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米国人材派遣会社Atterro（アテロ）社の株式の取得（子会社化）のお知らせ
2015年04月28日
当社は、本日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、米国人材派遣会社Atterro,Inc. （以下、「Atterro社」）の発行済株式総数の100％を取得することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の目的
当社は、国内人材派遣事業で確立した経営手法を海外の人材派遣事業に展開するべ く、平成22年の米国人材派遣会社The CSI Companies, Inc.の買収を皮切りに、平成23年には米国人材派遣会社STAFFMARK HOLDINGS, INC.、米国・欧州で人材派遣事業を展開するAdvantage Resourcing America, Inc.及びAdvantage Resourcing Europe B.V. を買収しました。また直近では、平成27年１月に豪州人材派遣会社Peoplebank Holdings Pty Ltdを４月には豪州証券取引所に上場する豪州人材派遣会社Chandler Macleod Group Limitedを買収しました。この取り組みを更に加速・拡大するために、この度、米国において人材派遣事業を展開するAtterro社の株式を取得することを決議いたしました。
Atterro社は、米国において事務、軽作業、IT、エンジニア領域と幅広い職種で展開する人材派遣会社で、売上255,682千米ドル、EBITDAで10,218千米ドル（平成26年12月期）となります。今後は、当社が日本や米国等で培ってきた人材派遣事業のノウハウと、Atterro社が保有する人材派遣事業での豊富な経験や顧客基盤を組み合わせることで、更なる収益向上に努めてまいります。
なお、本件株式取得に当たっては、当社100％出資の米国人材派遣会社Advantage Resourcing America, Inc.との展開事業領域の親和性及び展開エリアの補完性の観点から、同社を通じてAtterro社の株式を取得いたします。
２．背景
当社は、長期ビジョンとして、平成32年（2020年）を目途に人材メディア事業と人材派遣事業においてグローバルNo.１となる ことに加え、平成42年（2030年）を目途に販促メディア事業も含めた当社グループが提供する全ての事業領域においてグローバルNo.１のマッチングプラットフォームを展開する企業グループとなることを掲げております。
その実現のため、国内既存事業で安定的に生み出されるキャッシュをベースに、国内・国外含めたM&Aによる新たな事業基盤の獲得及び事業拡大を積極的に目指しており、本件はその中でも人材派遣領域に関する取り組みとなります。
３．株式を取得する子会社（Advantage Resourcing America, Inc.）の概要
| （１）名称 | Advantage Resourcing America, Inc. |
|---|---|
| （２）所在地 | 220 Norwood Park South Norwood, Massachusetts |
| （３）代表者の役職・氏名 | Chairman: 本原仁志 |
| （４）事業内容 | 人材派遣、アウトソーシング |
| （５）資本金 | 117百万米ドル |
４．異動する子会社（Atterro ,Inc.）の概要 （平成27年4月28日現在）
| （１）名称 | Atterro ,Inc | |||
|---|---|---|---|---|
| （２）所在地 | 651 Nicollet Mall Suite 525 Minneapolis MN | |||
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO: Clay E. Morel | |||
| （４）事業内容 | 人材派遣業、アウトソーシング | |||
| （５）資本金 | 11百万米ドル | |||
| （６）設立年月日 | 昭和57年４月14日 | |||
| （７）大株主及び持株比率 | Prudential Capital Partners Ⅲ,L.P.：42.5％ Clay E.Morel：29.1％ Michael Morris：23.2％ （平成27年４月28日現在） |
|||
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| （９）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | 決算期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 純資産 | 7百万米ドル | 10百万米ドル | 7百万米ドル | |
| 総資産 | 47百万米ドル | 59百万米ドル | 58百万米ドル | |
| 1株当たり純資産 | 0.00071米ドル | 0.00105米ドル | 0.00070米ドル | |
| 売上高 | 197百万米ドル | 234百万米ドル | 256百万米ドル | |
| 営業利益 | 5百万米ドル | 6百万米ドル | 7百万米ドル | |
| EBITDA | 7百万米ドル | 9百万米ドル | 10百万米ドル | |
| 当期純利益 | 1百万米ドル | 3百万米ドル | △3百万米ドル | |
| 1株当たり当期純利益 | 0.00007米ドル | 0.00033米ドル | △0.00034米ドル | |
| 1株当たり配当金 | 0米ドル | 0米ドル | 0米ドル | |
（注）
Prudential Capital PartnersⅢ,L.P. は平成27年４月28日時点では新株予約権を保有しております。上記持株比率は株式取得実行日時点（平成27年５月22日を予定）で当該新株予約権が普通株式に転換された後の持株比率を記載しています。
５．株式取得の主な相手先の概要 （平成27年４月28日現在）
（１）Prudential Capital Partners Ⅲ,L.P.
| （１）名称 | Prudential Capital Partners Ⅲ,L.P | |
|---|---|---|
| （２）所在地 | 180 North Stetson Avenue Two Prudential Plaza Suite 5200 Chicago, IL, USA | |
| （３）設立根拠等 | 米国リミテッドパートナーシップ法に基づくLPS(Limited Partnership) | |
| （４）組成目的 | 北米のミドルマーケットカンパニーへの投資を通じた投資家の資産運用 | |
| （５）組成日 | 平成20年７月18日 | |
| （６）出資の総額 | 守秘義務契約により非開示 | |
| （７）出資者・出資比率・出資者の概要 | 守秘義務契約により非開示 | |
| （８）業務執行組合員の概要 | 名称 | Columbus Drive Partners, L.P. |
| 所在地 | C/O PRUDENTIAL INVESTMENT MGMT INC 3 GATEWAY CENTER, 15TH FLOOR NEWARK, NJ,USA | |
| 代表者の役職・氏名 | Managing Director and Principal:Mark A.Hoffmeister | |
| 事業内容 | 投資業 | |
| 資本金 | 守秘義務契約により非開示 | |
| （９）国内代理人の概要 | 該当なし | |
| （10）上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
| 上場会社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はありません。 | |
（２）Clay E. Morel
| （１）氏名 | Clay E. Morel |
|---|---|
| （２）住所 | ミネソタ州ミネアポリス |
| （３）上場会社と当該個人の関係 | 該当事項はありません。 |
（３）Michael Morris
| （１）氏名 | Michael Morris |
|---|---|
| （２）住所 | テキサス州ダラス |
| （３）上場会社と当該個人の関係 | 該当事項はありません。 |
６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個、所有割合：0.00％） |
|---|---|
| （２）取得株式数 | 9,506,998株（議決権の数：9,506,998個） |
| （３）取得価額 | Atterro社の株式等 約45.2億円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） 約2.8億円 | |
| 合計（概算額） 約48億円 | |
| （４）異動後の所有株式数 | 9,506,998株（議決権の数：9,506,998 個、所有割合：100.00％） |
（注）
取得株式数は、Atterro社の普通株式、種類株式の合計数を記載しています。
取得価額における「Atterro社の株式等」は、Atterro社の普通株式、種類株式のそれぞれの対価の合計価額とAtterro社がすでに付与しているすべての新株予約権を行使した上で当社が株式として取得するための対価の合計額を記載しています。
取得株式数及び異動後の所有株式数は、平成27年４月28日現在の株式数を前提に記載しております。
取得価額の合計（概算額）は、Atterro社の株式等の対価の金銭の額を1ドル119.66円で換算した額をアドバイザリー費用等の概算額に合算した額を記載しております。
7. 日程
| （１）決議日 | 平成27年４月28日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 平成27年４月28日 |
| （３）株式取得実行日 | 平成27年５月22日（予定） |
８．今後の見通し
本件株式取得が当社の平成28年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中です。
以上
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