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オランダの人材派遣会社USG People社の株式の取得（子会社化）に向けた契約締結のお知らせ
2015年12月22日
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新たに設立する当社のオランダ子会社を通じてオランダを中心に欧州で人材派遣事業を営む Euronext Amsterdam Stock Exchangeに上場する人材派遣会社USG People N.V.（本社：Almere, the Netherlands、CEO：Rob Zandbergen、以下「USG社」）の発行済普通株式の全株を対象とした公開買付け（以下「本件公開買付け」または「本件」）を実施することを決定し、当社とUSG社との間でMerger Protocolを締結いたしましたので、お知らせいたします。当社は、本件によりUSG社 の発行済普通株式の100％を取得し、連結子会社化を目指してまいります。
本件公開買付けは友好的なものであり、USG社のManagement Board及びSupervisory Boardによる全会一致での賛同を得ております。また、本件公開買付けに対して、USG社の創業者であり大株主であるAlex Mulder氏（発行済普通株式の約19.8％を保有）から、本件公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
当社は、本件について、オランダの公開買付規制に基づく公表も同時に現地にて行っております。なお、本件公開買付けは、日本の金融商品取引法第27条の２第１項に規定する公開買付けには該当いたしません。
記
1．株式取得の目的
当社グループは、平成32年（2020年）に人材領域におけるグローバルNo.1企業となることを目指し、国内事業の持続的な成長に加え、海外事業の更なる成長のため、積極的なM&Aによる事業基盤の拡大強化を進めております。その中でも人材派遣事業においては、平成22年に実施した米国の人材派遣会社であるThe CSI Companies, Inc.の買収を通じ、国内人材派遣事業において確立した経営手法が海外でも応用可能と判断し、平成23年に米国の人材派遣会社STAFFMARK HOLDINGS, INC.、米国・欧州で事業展開をする人材派遣会社ADVANTAGE RESOURCING AMERICA, INC.及び Advantage Resourcing Europe B.V. を、また、平成27年 には、豪州人材派遣会社のPeoplebank Holdings Pty Ltd、Chandler Macleod Group Limited、及び米国人材派遣会社のAtterro,Inc.を買収しました。この取り組みを更に加速・拡大するために、オランダ・ベルギー・フランス・ドイツにおいて総合人材派遣事業を展開するUSG社に対して本件提案を行うことを決定いたしました。
USG社は、グループ連結売上が2,355百万ユーロ、連結EBITDAで92百万ユーロ（平成26年12月期）であり、世界第12位∗の総合人材派遣会社です。今後は、当社が日本や米国等で培ってきた人材派遣事業のノウハウと、USG社が保有する欧州における人材派遣事業の経験や顧客基盤を組み合わせることで、更なる収益向上に努めてまいります。
∗出典： Staffing Industry Analysts 2015 - Global 100 The World's largest Staffing & Recruitment Firms
2．本件公開買付けの概要
(1) USG社の概要
| （１）名称 | USG People N.V. | |||
|---|---|---|---|---|
| （２）所在地 | Almere, the Netherlands | |||
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO：Rob Zandbergen | |||
| （４）事業内容 | 総合人材派遣事業 | |||
| （５）資本金 | 40,479,000ユーロ | |||
| （６）設立年月日 | 大正6年12月21日 | |||
| （７）大株主及び持株比率 | Alex Mulder 19.8％ Dimensional Fund Advisors LP 3.6％ NN Group N.V. 2.9％ （平成27年12月15日現在） |
|||
| （８）上場会社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||
| （９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（百万ユーロ） | 決算期 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 連結純資産 | 489 | 459 | 478 | |
| 連結総資産 | 1,344 | 1,189 | 1,221 | |
| 1株当たり連結純資産 | 6.14ユーロ | 5.71ユーロ | 5.91ユーロ | |
| 連結売上高 | 2,441 | 2,270 | 2,355 | |
| 連結EBITDA | 81 | 45 | 92 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △191 | △26 | 25 | |
| 1株当たり連結当期純利益 | △2.39ユーロ | △0.32ユーロ | 0.31ユーロ | |
| 1株当たり配当金 | 0.12ユーロ | 0.14ユーロ | 0.15ユーロ | |
（注）
USG社は、Euronext Amsterdam Stock Exchangeに株式上場しております。
連結経営成績及び連結財政状態には、4．に記載した異動する子会社の財務数値も含めて記載しています。
（２）公開買付けの期間
オランダ当局（Stichting Autoriteit Financiële Markten）によるOffering Memorandumの承認を得ること等を条件に、8～10週間の公開買付期間を予定しています（なお、この公開買付期間は延長される可能性があります）。本件公開買付けの開始時期は平成28年3月期を見込んでおります。
（３）公開買付けの価格及び価格の算定根拠等
公開買付価格はUSG社株式1株当たり17.50ユーロを予定しております。当該公開買付価格は、USG社のEuronext Amsterdam Stock Exchangeにおける平成27年12月21日の終値に対して30.6％、公表前3ヶ月VWAP（売買高加重平均）に対して30.6％、公表前12ヶ月VWAPに対して41.1％のプレミアムを加えた金額になります。
なお、当社は公開買付価格の検討にあたっては、当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社からの助言を参考にしております。
（４）公開買付け予定の株式の数
本件公開買付けではUSG社の発行済普通株式の95％以上取得を条件とし、最終的に発行済普通株式の100％取得を目指します。
（５）公開買付けに要する資金
本件公開買付けにより、USG社株式の100％を買い付けることができた場合には、買収総額は約1,420百万ユーロ（約1,885億円、1ユーロ=132.83円として換算）となります。
（６）対象会社と本件公開買付けに関する合意の有無
本件公開買付けは友好的なものであり、USG社のManagement Board及びSupervisory Boardによる全会一致での賛同を得ております。
（７）その他
本件公開買付けにつき、USG社の創業者であり大株主であるAlex Mulder氏（発行済普通株式の約19.8％を保有）から、本件に応募する旨の同意を得ております。
なお、本件公開買付けの成立には、独占禁止法上の許可等が条件となります。
３．株式を取得する子会社の概要（予定）
| （１）名称 | RGF Staffing Amsterdam |
|---|---|
| （２）所在地 | Amsterdam, the Netherlands |
| （３）代表者の役職・氏名 | Chairman:Hitoshi Motohara |
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理 |
| （５）資本金 | 100ユーロ |
| （６）設立日 | 平成28年1月 |
４．異動する子会社（特定子会社）の概要
USG社、Start Holding B.V.、Start People B.V.、Unique N.V.、Start People N.V.、USG People Interservices N.V.及びUSG People France SASは資本金の額が当社の資本金の額の100分の10を超えるため、本件株式取得後に当社の特定子会社に該当する見込みです。
(1) Start Holding B.V.
| （1）名称 | Start Holding B.V. |
|---|---|
| （2）所在地 | Almere, the Netherlands |
| （3）代表者の役職・氏名 | CEO:Jan Willem Gelderblom |
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理 |
| （5）資本金 | 92,653,228ユーロ |
| （6）設立年月日 | 平成8年4月1日 |
| （7 ）大株主及び持株比率 | USG People N.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
(2) Start People B.V.
| （１）名称 | Start Holding B.V. |
|---|---|
| （２）所在地 | Almere, the Netherlands |
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO:Jan Willem Gelderblom |
| （４）事業内容 | 総合人材派遣業 |
| （５）資本金 | 34,050,000ユーロ |
| （６）設立年月日 | 平成8年5月31日 |
| （７）大株主及び持株比率 | Start Holding B.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
(3) Unique N.V.
| （１）名称 | Unique N.V. |
|---|---|
| （２）所在地 | Antwerpen,Belgium |
| （３）代表者の 役職・氏名 | CEO：Katty Scheerlinck |
| （４）事業内容 | 総合人材派遣業 |
| （５）資本金 | 50,082,536ユーロ |
| （６）設立年月日 | 昭和37年12月20日 |
| （７）大株主及び持株比率 | Unique België B.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
(4) Start People N.V.
| （１）名称 | Start People N.V. |
|---|---|
| （２）所在地 | Antwerpen,Belgium |
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO：Christophe Petit |
| （４）事業内容 | 総合人材派遣業 |
| （５）資本金 | 12,407,071ユーロ |
| （６）設立年月日 | 平成7年11月21日 |
| （7）大株主及び持株比率 | Unique N.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
(5) USG People Interservices N.V.
| （１）名称 | USG People Interservices N.V. |
|---|---|
| （２）所在地 | Antwerpen, Belgium |
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO：Francis Coppé |
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理 |
| （５）資本金 | 216,692,079ユーロ |
| （６）設立年月日 | 昭和47年11月16日 |
| （7）大株主及び持株比率 | USG People N.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社の間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
(6) USG People France SAS
| （１）名称 | USG People France SAS |
|---|---|
| （２）所在地 | Saint-Julien-les-Metz, France |
| （３）代表者の役職・氏名 | CEO：Olivier Guiraud |
| （４）事業内容 | 人材派遣会社の経営管理、シェアードサービスセンターの運営 |
| （５）資本金 | 48,431,007ユーロ |
| （６）設立年月日 | 昭和63年３月24日 |
| （７）大株主及び持株比率 | Unique N.V. 100.0％ |
| （8）上場会社と当該会社と の間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本的・人的・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
５．資金調達
本件の買収資金は、当社の手元現金と一部負債調達により充当する予定です。
６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株（議決権の数：0個、所有割合：0.00％） | |
| （２）取得株式数 | 81,118,761株（議決権の数：81,118,761個） | |
| （３）取得価額 | USG社の普通株式 | 約1,420百万ユーロ（約1,885億円） |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 12億円 | |
| 合計（概算額） | 1,897億円 | |
| （4）異動後の所有株式数 | 81,118,761株 | |
| （議決権の数：81,118,761個、所有割合：100.00％） | ||
（注）
取得価額の合計（概算額）は、USG社の普通株式の対価の金銭の額を１ユーロ132.83円で換算した額にアド バイザリー費用等の概算額を合算した額を記載しております。
７．日程
| （１）決議日 | 平成27年12月22日 |
|---|---|
| （２）契約締結日 | 平成27年12月22日 |
| （３）株式取得実行日 | 平成28年4～6月（予定） |
８．当社連結業績への影響
平成28年3月期の当社連結業績への影響は軽微です。本件成立の場合は、当社連結業績への寄与は平成29年3月期からとなります。
以上
