当社取締役等に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2016年度より導入している当社の取締役、執行役員及び専門役員に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）の内容を一部改定することについて、2018年6月19日に開催予定の第58回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 制度改定の概要

当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び専門役員を対象に当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度の導入について、第56回定時株主総会にてご承認をいただきましたが、当社グループが、経営理念の実現を目指し、グローバル規模で更なる拡大と進化を今後も果たしていくために、本制度の内容を一部改定することについて本株主総会に付議する予定です。

当社グループは、2012年以降、グローバル市場での事業展開を積極的かつ本格的に推進して参りました。その結果、海外売上比率は、2012年3月期の約3％から、2018年3月期には約46%にまで拡大することができました。今後も当社グループの企業価値を高め続けるためには、グローバル市場において、プラットフォームとなり得る事業基盤を構築し、グローバル規模での事業拡大可能性を有するビジネスへ発展させていくことが極めて重要な経営上のテーマと考えております。そのためには、ITビジネスにおけるグローバル市場での豊富な知見、経営経験と人的ネットワークを持つ優秀な経営人材を迎え入れることが必要不可欠であると認識しています。かかる認識に基づき、当社グループ企業Indeed, Inc.の創業者であり、当社による買収後もIndeed, Inc.の急激な成長を牽引してきたRony Kahan氏を取締役として選任することにつき、本株主総会に付議する予定です。
一方で、海外の経営者に対する報酬の慣習においては、
①経営者報酬の大部分を株式報酬が占める、
②特定の経営目標の達成度に応じて交付株式数を決める「業績連動型」の株式報酬だけでなく、「非業績連動型」の株式報酬が多用されている、
③在任中に柔軟に交付を行う株式報酬が活用されている、
という実態があります。このような考え方を当社役員報酬制度にも反映していくことが、経営人材の採用面においてもグローバル企業との競争に打ち勝ち、機動的に優秀な経営人材を確保するための必要条件の一つになると考えています。
　そこで、今回、海外のグローバルIT企業と同等の株式報酬の柔軟な活用が、グローバル水準で高い知見・経験、人脈を持つ優秀な経営人材を獲得するために必須と考え、本制度の一部改定を実施致します。
今回の改定に当たっては、社外取締役についても、雇用慣習や法令が大きく異なる市場で活躍している経営人材を採用していく場合に限り、上記と同様の考え方に基づき、非業績連動型の株式報酬の対象者に加えていくこととします。
なお、本株主総会にて本制度の一部改定をご承認いただいた場合であっても、執行役員を兼任する取締役、執行役員及び専門役員に対する2019年3月期に係る株式報酬については、引き続き業績連動型の株式報酬を、原則として退任時に交付する予定です。

（ご参考）主な改定内容

本制度の運営においては、2016年以降と同様に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採用します。BIP信託は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する株式報酬制度です。

本制度が改定された場合、下記２.④（ⅰ）のとおり、本制度に基づいて当社が拠出する金員の上限は、事業年度ごとに合計25億円となります。当社が拠出する金員の上限については、2016年6月21日開催の第56回定時株主総会において、本信託を設定する日の属する事業年度を初年度とした連続する3事業年度ごとに合計25億円とすること、また、毎事業年度、新たな本信託の設定（信託契約の変更及び追加信託を含む。）を行う場合があり、その場合には新たな本信託の設定以降の3事業年度ごとに合計25億円の範囲内で追加拠出することについてご承認をいただいております。したがいまして、本制度の改定後も、当社が事業年度ごとに拠出する金員の上限に変更はございません。

また、交付等が行われる当社株式等の数については、第56回定時株主総会において740,600株を上限とする旨ご承認をいただいており、その後、2017年7月1日に実施した当社株式の分割による増加の割合に応じた調整が行われたことから、2,221,800株が上限とされておりますが、下記２.④（ⅱ）のとおり、改定後の交付等が行われる当社株式等の数の上限も、改定前と同じ2,221,800株としております。

2. 改定後の本制度の内容

① 本制度の対象者（受益者要件）

取締役等には、受益者要件を満たしていることを条件として、あらかじめ定める一定の時期に、累積ポイント数（下記②に定める。）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等が行われます。

受益者要件は以下のとおりです。

(i) 当社の取締役等であること

(ii) 自己都合や解任等により退任した者や、在任中に一定の非違行為があった者ではないこと

(iii) 累積ポイント数 (下記③に定義する。) が決定されていること

(iv) その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

② 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法

当社は、役位や業績目標の達成度等に応じて、本信託の設定の都度、各取締役等にポイントを付与します。本制度により各本信託から取締役等に対して交付される当社株式数は、１ポイントにつき当社株式１株として決定されます。なお、本信託に属する当社株式の数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、取締役等に対して交付される1ポイントあたりの当社株式の数を調整します。

（ポイントの算定式）

株式報酬金額÷本信託における当社株式の平均取得単価（信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信託が取得した当社株式の平均取得単価）

※ 小数点以下の端数は切り捨て

※ 非業績連動型の場合、株式報酬金額は、取締役等の役位等に応じた基準金額とします。

※ 業績連動型の場合、株式報酬金額は、役位等に応じた基準金額に対して業績目標指標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて算出するものとし、業績目標指標の達成度が低い場合には、本制度に基づき報酬を支給しないことがあります。

※ 業績目標指標には、調整後EPS又はEBITDA等を利用します。

なお、2016年３月期以降の業績目標指標については、既存事業のEBITDAを採用していましたが、企業価値拡大の実現に向けた企業買収において、既存事業との統合により、シナジーを生み出すものも想定され、被買収企業のEBITDAと既存事業のそれとの切り分けが困難な可能性があることから、2019年３月期を業績評価年度とする株式報酬に関しては、2017年３月期に設定した調整後EPSの目標達成度とEBITDAの達成水準等に応じて支給水準を決定します。なお、期中で実施した企業買収や売却等のEBITDAに対する影響が大きい場合、社外役員が過半を占める報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定によってEBITDAの計画値を修正します。また、業績連動係数の範囲は、2016年3月期以降と同じく、０%～150%とします。

※ EBITDA：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用

※ 調整後EPS：調整後当期利益^*1 ／（期末発行済株式総数－期末自己株式数）

^*1　調整後当期利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目^*2（非支配持分帰属分を除く） ± 調整項目の一部に係る税金相当額

^*2　調整項目：企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益

③ 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

受益者要件を充足した取締役等は、予め定められた退任時又は在任中の一定の時期に、本信託から、上記②に基づき算出されるポイントを累積加算した数（以下「累積ポイント数」という。）に応じて、当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役等は、累積ポイント数の一定の割合（単元未満株式は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けることがあるものとします。ただし、当該取締役等が日本株式を取り扱う証券口座を有しない場合には、累積ポイント数の全部について本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
　また、取締役等が在任中に死亡した場合においては、当該取締役等の相続人が、取締役等の死亡時までの累積ポイント数に応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。

④ 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限

(i) 本信託に拠出される信託金の上限額

当社は、事業年度ごとに合計25億円（うち社外取締役分は2億円。以下同じ｡）を上限とする金員を取締役等への報酬として本信託（※）を設定します。当社は1事業年度のうちに複数の本信託を設定する場合がありますが、その場合、全ての本信託に拠出する信託金の合計額は、25億円の上限に服するものとします。また、適用法令等に照らして、ある事業年度に設定が予定されていた本信託の設定ができなくなった場合は、当該事業年度に係る本信託として、その翌事業年度以降適切な時期に設定することがあります。その場合、当該本信託は、本来設定が予定されていた事業年度に係る信託金の上限に服するものとし、実際に当該本信託が設定された事業年度に係る信託金の上限は適用されないものとします。

(ii) 本信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限

取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、1事業年度あたり2,221,800株（うち社外取締役分は177,600株）を上限とします。上限は、上記(i)の当社が拠出する金員の上限を踏まえて、2016年度の本制度導入時の株価等を参考に設定しています。
なお、上記の1事業年度あたり2,221,800株は、第56回定時株主総会においてご承認いただきました上限（740,600株）を2017年7月1日に実施した当社株式の分割による増加の割合に応じて調整した株式数であります。

⑤ 本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。

⑥ 本信託内の当社株式に関する議決権

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

⑦ 本信託内の当社株式に係る剰余金配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る剰余金の配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。信託報酬及び信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
　なお、本信託を継続利用する場合には、当該残余金銭は株式取得資金として活用されます。

⑧ 信託期間終了時の取扱い

業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合は、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

3. 改定後にかかる本制度の実施

当社は、本株主総会で上記１及び２記載の本制度の一部改定についてご承認を得ることを条件として、下記のとおり、一部の取締役等を対象とする新たな信託を設定する予定です。

（信託契約の内容）

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

【信託・株式関連事務の内容】

（参考①）BIP信託の仕組み

① 当社は、本制度に関して、本株主総会において一部改定に関する承認を得ます。

② 当社は、取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を改定します。

③ 当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する一部の取締役等（制度対象者）を受益者とする信託（本信託）を設定します。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。

⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑦ 信託期間中、制度対象者に対しては、業績連動型の場合は役位及び業績目標達成度等に応じて、また、非業績連動型の場合は役位等に応じて、一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、所定の時期に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。

⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、取締役会決議により信託契約の変更及び本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度若しくはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については当社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。

^(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株式数の範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

以上

当社取締役等に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ (346 KB)