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当社および当社グループ会社の取締役等に対する株式報酬制度の実施に関するお知らせ
2018年05月15日
当社は、本日開催の取締役会において、当社および当社グループ会社（以下「対象会社」という。）の取締役、執行役員および専門役員（以下「取締役等」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）の、本年5月における実施内容について決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 本制度の内容
(1) 本制度は、2016年に導入した当社の取締役等に対する株式報酬制度、および、本年2月27日に導入することを決定した当社グループ会社の取締役等に対する株式報酬制度です。
※ 当社の取締役等に対する株式報酬制度は、2016年5月13日付の適時開示「当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
※ 当社グループ会社の取締役等に対する株式報酬制度は、本年2月27日付の適時開示「グループ会社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
(2) 本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）の仕組みを採用します。BIP信託は、対象会社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象会社の取締役等の役位及び業績目標達成度等に応じて、原則として取締役等が退任する際に、役員報酬として、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）するインセンティブプランです。
(3) 本年度における対象会社は、当社および当社グループ会社である株式会社リクルートであり、当社は2016年6月21日に、株式会社リクルートは本日開催された株主総会にて、本制度の導入の承認を得ています。
(4) 対象会社は、次年度以降も毎年、新たな信託を設定又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
2. 本制度の仕組み
① 対象会社は、取締役等に対する本制度の導入に関して、株主総会において承認を得ています。
② 対象会社は、本制度の導入に際し、取締役会において株式交付規程を制定します。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭およびグループ会社から拠出を受ける金銭を受託者に信託し、当社の受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託①と当社グループ会社の受益者要件を充足する取締役等を受益者とするBIP信託②（以下BIP信託①およびBIP信託②をあわせて「本信託」という。）を設定します。なお、対象会社が拠出できる金銭は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位及び業績目標達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、原則として退任時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。（なお、信託契約の定めに従い、原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％（単元未満株数は切り捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。）
⑧ 信託期間の満了時に残余株式 が生じた場合、当社の取締役会決議により信託契約を変更し、対象会社が本信託へ追加拠出を行うことにより、本制度若しくはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で対象会社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については対象会社と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は本信託に対し、対象会社は当社を通じて本信託に対し、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内、かつ、上限交付株式数の範囲内で、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
3. 信託契約の内容
| BIP信託①（当社） | BIP信託②（当社グループ会社） | ||
|---|---|---|---|
| ① | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） | |
| ② | 信託の目的 | 制度対象者に対するインセンティブの付与 | |
| ③ | 制度対象者 | 当社の取締役等 | 当社グループ会社の取締役等 |
| ④ | 委託者 | 当社 | |
| ⑤ | 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | |
| ⑥ | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者 | |
| ⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 | |
| ⑧ | 信託契約日 | 2018年5月17日（予定） | |
| ⑨ | 信託の期間 | 2018年5月17日（予定）～2021年8月末日（予定） | |
| ⑩ | 制度開始日 | 2018年5月17日（予定） | |
| ⑪ | 議決権行使 | 行使しないものとします。 | |
| ⑫ | 取得株式の種類 | 当社普通株式 | |
| ⑬ | 信託金の金額 | 11億円（予定） | 1億円（予定） |
| （それぞれ信託報酬・信託費用を含む。） | |||
| ⑭ | 株式の取得時期 | 2018年5月18日（予定）～2018年6月18日（予定） | |
| ⑮ | 株式の取得方法 | 株式市場から取得 | |
| ⑯ | 帰属権利者 | 当社 | |
| ⑰ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。 | |
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更され ることがあります。
【信託・株式関連事務の内容】
| ① | 信託関連事務 | 三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。 |
|---|---|---|
| ② | 株式交付関連事務 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。 |
以上
