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株式売出しに関するお知らせ

2019年08月28日
株式会社リクルートホールディングス

当社は、本日開催の取締役会において、当社普通株式121,500,000株(オーバーアロットメントによる売出しが上限まで行われた場合の売出株式数であり、2019年8月28日時点の発行済株式総数の約7.16%)の売出し(以下、「本売出し」という。)に関し、下記の通り決議しましたので、お知らせします。

今般、当社は、複数の当社株主が長期的に保有している当社普通株式を売却したい旨の意向を確認しました。また、従来より当社は、資本市場において、当社株主による当社株式の潜在的な市場売却の可能性が当社株式の適切な価格形成に与える影響について懸念されていることを認識しています。

本売出しは、2016年に実施した株式売出しと同様に、当社株式の円滑な売却の機会を設定することで、当社株式の売却意向を有する当社株主13社による市場売却の可能性にかかる懸念に対処することを企図するものです。本売出しを通じて、より多くの皆様に、当社の長期的な戦略をご支援頂けることを期待しています。

なお、当社は、本日開催の取締役会において、株主還元の向上を図ることを目的とし、本売出しの受渡期日の翌営業日から800億円及び30,000,000株を上限とする自己株式取得を実施することを決議しました。自己株式の取得に関しては、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。

1.株式売出し(引受人の買取引受けによる売出し)の件

(1) 売出株式の種類及び数 下記①ないし③の合計による当社普通株式 116,745,900株
① 下記(3)①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式として当社普通株式 31,695,900株
② 下記(3)②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株式として当社普通株式 73,956,400株
③ 下記(3)②に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限として当社普通株式 11,093,600株
なお、上記①ないし③の合計である引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は116,745,900株であり、上記①ないし③に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記(4)に記載の売出価格等決定日に決定される。
(2) 売出人及び売出株式数 ① 上記(1)①に記載の引受人の買取引受けによる国内売出しの対象株式
三井物産株式会社 15,000,000株
凸版印刷株式会社 4,653,400株
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 2,677,500株
大王製紙株式会社 2,500,000株
株式会社CAC Holdings 2,000,000株
TIS株式会社 2,000,000株
株式会社みずほ銀行 955,000株
株式会社三井住友銀行 955,000株
株式会社三菱UFJ銀行 955,000株
②上記(1)②に記載の海外売出しにおける海外引受会社による買取引受けの対象株式
凸版印刷株式会社 22,346,600株
大日本印刷株式会社 18,000,000株
株式会社電通 9,450,000株
株式会社博報堂DYホールディングス 5,400,000株
株式会社野村総合研究所 5,000,000株
株式会社みずほ銀行 4,586,600株
株式会社三井住友銀行 4,586,600株
株式会社三菱UFJ銀行 4,586,600株
③上記(1)③に記載の海外売出しにおける海外引受会社に付与される当社普通株式を追加的に取得する権利の対象株式の上限
凸版印刷株式会社 3,000,000株
株式会社みずほ銀行 2,031,200株
株式会社三井住友銀行 2,031,200株
株式会社三菱UFJ銀行 2,031,200株
株式会社野村総合研究所 2,000,000株
(3) 売出方法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受けによる国内売出し
日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)とし、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社とする引受人に、引受人の買取引受けによる国内売出し分の全株式を総額連帯買取引受けさせる。
②海外売出し
海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(以下、「海外売出し」という。)とし、Morgan Stanley & Co. International plc、Merrill Lynch International、Goldman Sachs International、Nomura International plc、Mizuho International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下、「海外引受会社」と総称する。)に、海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、上記(2)③に記載の売出人は、海外引受会社に対して当社普通株式を追加的に取得する権利を付与する。
引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及び下記「2.株式売出し(オーバーアロットメントによる売出し)の件」に記載のオーバーアロットメントによる売出し(これらを合わせて、以下、「グローバル・オファリング」と総称する。)のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc、野村證券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社及びSMBC日興証券株式会社である。
(4) 売出価格 未定(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2019年9月10日(火)から2019年9月12日(木)までの間のいずれかの日(以下、「売出価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。)
(5) 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額(売出人が引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額)との差額の総額を引受人の手取金とする。
(6) 申込期間(国内) 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の2営業日後の日まで。
(7) 申込株数単位 100株
(8) 申込証拠金 1株につき売出価格と同一の金額とする。
(9) 受渡期日 2019年9月18日(水)から2019年9月20日(金)までの間のいずれかの日。但し、売出価格等決定日の5営業日後の日とする。
(10) 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。

2.株式売出し(オーバーアロットメントによる売出し)の件(下記<ご参考>2.を参照のこと。)

(1) 売出株式の種類及び数 当社普通株式  4,754,100株
(上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。なお、売出株式数は、引受人の買取引受けによる国内売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。)
(2) 売出人 野村證券株式会社
(3) 売出方法 引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から4,754,100株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しを行う。
(4) 売出価格 未定(売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格と同一とする。)
(5) 申込期間 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける申込期間と同一である。
(6) 申込株数単位 100株
(7) 申込証拠金 1株につき売出価格と同一の金額とする。
(8) 受渡期日 引受人の買取引受けによる国内売出しにおける受渡期日と同一である。
(9) 売出価格、その他本株式売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。

【ご参考】

1.株式売出しの目的等

本プレスリリースの冒頭に記載のとおり、当社株主による円滑な株式売却の実現等を目的としております。

2.オーバーアロットメントによる売出し等について

オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から4,754,100株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は4,754,100株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から2019年9月26日(木)までの間を行使期間として、上記当社株主から付与されます。

また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年9月24日(火)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、上記当社株主から借入れた株式(以下、「借入れ株式」という。)の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、野村證券株式会社は、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。

上記記載の取引に関し、野村證券株式会社は他の引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社と協議の上、これらを行います。

3.ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの売出人である凸版印刷株式会社、大日本印刷株式会社、三井物産株式会社、株式会社電通、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社野村総合研究所、株式会社博報堂DYホールディングス、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社CAC Holdings及びTIS株式会社並びに当社株主(米国預託証券(ADR)の所有者を含む。)である株式会社TBSテレビ、日本テレビ放送網株式会社、図書印刷株式会社、リクルートグループ役員持株会、池内省五、佐川恵一、藤原章一、長嶋由紀子(戸籍上の氏名 渡邊由紀子)、出木場久征、Rony Kahan、峰岸真澄、尾形宏明、瀬名波文野及び荒井淳一は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、特定株式投資信託の信託財産への売却又は譲渡、信託勘定において行う売却又は譲渡、特別勘定において行う売却又は譲渡、特定金銭信託において行う売却又は譲渡、担保として保有する当社普通株式又は担保提供者より差入れられた当社普通株式の売却又は譲渡等一定の事由は除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

以上

ご注意

この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。当社普通株式の売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)は引受証券会社より入手することができます。

本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。