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株式の海外売出しに関するお知らせ
2020年11月30日
当社は、本日付の取締役会において、当社普通株式94,722,500株の海外売出し(オーバーアロットメントによる海外売出しが上限まで行われた場合の売出株式数であり、2020年11月30日時点の発行済株式総数の約5.59%)(以下、「本売出し」という。)に関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせします。
当社は、2019年に実施した株式売出しと同様に、当社株式の売却意向を有する当社株主8社による当社株式の円滑な売却の機会を設定することとしました。また、従来より当社は、資本 市場において、当社株主による当社株式の潜在的な市場売却の可能性が当社株式の適切な価格形成に与える影響について懸念されていることを認識しています。
本売出しは、当社株式の売却意向を有する当社株主による市場売却の可能性にかかる懸念に対処することを企図するものです。本売出しを通じて、より一層の株主層の拡大と、資本市場の皆様に当社の長期的な戦略をご支援頂けることを期待しています。
なお、当社は、本日付の取締役会において、株主価値の向上を図ることを目的とし、本売出しの受渡期日の翌営業日から700億円及び20,000,000株を上限とする自己株式取得を実施することを決議しました。自己株式の取得に関しては、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1．株式売出し(引受人の買取引受けによる海外売出し)の件
| (1) | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 86,111,300株 |
|---|---|---|
| (2) | 売出人及び売出株式数 | 株式会社電通グループ 43,376,000株 凸版印刷株式会社 20,512,800株 株式会社TBSテレビ 8,332,500株 図書印刷株式会社 4,500,000株 日本テレビ放送網株式会社 4,000,000株 株式会社フジ・メディア・ホールディングス 2,500,000株 株式会社博報堂DYホールディングス 1,890,000株 株式会社野村総合研究所 1,000,000株 |
| (3) | 売出方法 | 海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下同じ。）における売出し(以下、「引受人の買取引受けによる海外売出し」という。)とし、Merrill Lynch International及びMorgan Stanley & Co. International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人(以下、「引受人」と総称する。)に、上記(1)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。 |
| (4) | 売出価格 | 未定(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2020年12月2日(水)から2020年12月3日(木)までの間のいずれかの日(以下、「売出価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。) |
| (5) | 引受人の対価 | 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額(売出人が引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額)との差額の総額を引受人の手取金とする。 |
| (6) | 申込株数単位 | 100株 |
| (7) | 受渡期日 | 2020年12月4日(金)から2020年12月7日(月)までの間のいずれかの日。 但し、売出価格等決定日の2営業日後の日とする。 |
| (8) | 売出価格、その他引受人の買取引受けによる海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。 | |
2．株式売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)の件(下記＜ご参考＞２．を参照のこと。)
| (1) | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 8,611,200株 (上記売出株式数は上限を示したものであり、引受人の買取引受けによる海外売出しの需要状況等により減少し、又は本オーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合がある。なお、売出株式数は、引受人の買取引受けによる海外売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。) |
|---|---|---|
| (2) | 売出人 | Morgan Stanley & Co. International plc |
| (3) | 売出方法 | 引受人の買取引受けによる海外売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、Morgan Stanley & Co. International plcが当社の株主である株式会社電通グループ及び凸版印刷株式会社からそれぞれ6,624,000株及び1,987,200株を上限としてモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）を行う。 |
| (4) | 売出価格 | 未定(売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる海外売出しにおける売出価格と同一とする。) |
| (5) | 申込株数単位 | 100株 |
| (6) | 受渡期日 | 引受人の買取引受けによる海外売出しにおける受渡期日と同一である。 |
| (7) | 売出価格、その他オーバーアロットメントによる海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役に一任する。 | |
＜ご参考＞
1．株式売出しの目的等
本プレスリリースの冒頭に記載のとおり、当社株主による円滑な株式売却の実現等を目的としています。
2．オーバーアロットメントによる海外売出し等について
オーバーアロットメントによる海外売出しは、引受人の買取引受けによる海外売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、Morgan Stanley & Co. International plcが当社の株主である株式会社電通グループ及び凸版印刷株式会社(以下、「貸株人」と総称する。)からそれぞれ6,624,000株及び1,987,200株を上限としてモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場における売出しであります。
オーバーアロットメントによる海外売出しの売出株式数は8,611,200株を予定していますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる海外売出しが行われる場合、Morgan Stanley & Co. International plcのために行為するモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、引受人の買取引受けによる海外売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる海外売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、引受人の買取引受けによる海外売出しの受渡期日から2020年12月25日(金)までの間を行使期間として、貸株人から付与されます。
また、Morgan Stanley & Co. International plcは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して、引受人の買取引受けによる海外売出しの受渡期日から2020年12月25日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れた株式(以下、「借入れ株式」という。)の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。Morgan Stanley & Co. International plcがモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由してシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、Morgan Stanley & Co. International plcは、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる海外売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
上記のとおりシンジケートカバー取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、Morgan Stanley & Co. International plcのために行為するモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
なお、オーバーアロットメントによる海外売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる海外売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる海外売出しが行われない場合は、Morgan Stanley & Co. International plcによるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由する貸株人からの当社普通株式の借入れ、貸株人からMorgan Stanley & Co. International plcのために行為するモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、Morgan Stanley & Co. International plcは他の引受人の買取引受けによる海外売出しの共同主幹事会社と協議の上、これらを行います。
3．ロックアップについて
本売出しに関連して、引受人の買取引受けによる海外売出しの売出人である株式会社電通グループ、凸版印刷株式会社、株式会社TBSテレビ、図書印刷株式会社、日本テレビ放送網株式会社、株式会社フジ・メディア・ホールディングス、株式会社博報堂DYホールディングス及び株式会社野村総合研究所並びに当社株主(米国預託証券(ADR)の所有者を含む。)である大日本印刷株式会社、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、リクルートグループ役員持株会、峰岸真澄、長嶋由紀子(戸籍上の氏名 渡邊由紀子)、藤原章一、出木場久征、Rony Kahan、瀬名波文野、柏村美生、尾形宏明、野口孝広、森健太郎、北村吉弘、荒井淳一、谷口岩昭及びRob Zandbergenは、共同主幹事会社に対し、売出価格等決定日に始まり、本売出しに係る受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによる海外売出し、オーバーアロットメントによる海外売出しのための当社普通株式の貸付け及び移転等一定の事由は除く。)を行わない旨を合意しています。
また、当社は、引受人に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、株式分割等を除く。)を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
以上
ご注意
この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。
本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定していません。
