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コーポレート・ガバナンス

Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1. 基本的な考え方

■原則:2-1、3-1(ⅰ)(開示必須)、3-1(ⅱ)(開示必須)、5-2
■補充原則:4-1②

リクルートグループには、「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」という基本理念の下、「Follow Your Heart」のビジョン(目指す世界観)、「まだ、ここにない、出会い。より速く、シンプルに、もっと近くに。」のミッション(果たす役割)、「新しい価値の創造」・「個の尊重」・「社会への貢献」のバリューズ(大切にする価値観)をリクルートグループ経営理念として定めています。
当社の取締役会は、このリクルートグループ経営理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー(個人等)、クライアント(企業等)、株主、従業員、取引先、NPO・NGO、国・行政及び、地域社会等、当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値及び株主価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
取締役会は、コーポレートガバナンス・コードの全ての項目に対してComplyしていると認識しています。また、本コーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンス・コードで開示することが要求されている項目に加えて、当社グループが該当する原則及び補充原則を、可能な限り開示する方針を、取締役会で定めています。本書のみならず、招集通知、有価証券報告書、統合報告書及び決算説明資料等の、より多くのステークホルダーが参照する開示文書において、毎年、開示方針改善の検討を行い、利用者にとって付加価値の高い情報となるよう努めています。
当社は、自社の資本コストを適切に把握するとともに、企業価値の向上に向けた様々な施策を実施しています。例えば、個別の投資案件の実行是非を判断する際は、資本コストを上回るハードルレートを適用するとともに、連結ベースでも、株主資本コストを上回る資本効率の実現に取り組んでいます。また、事業年度ごとに重要な経営指標を策定し、その一部を公表しています。また、資本効率の目安として、ROEで15%の水準を目安に設定しています。
2018年4月にはグループ組織の再編を行い、グローバル規模で進化を続けるため、世界のIT事業環境の変化を先取りし、継続的かつよりスピーディに事業ポートフォリオの拡充、撤退及び再編を検討、判断そして実行することができる体制を整えています。
当社は2016年5月に発表した中期経営方針において定めた目標「調整後EPS(注)の3年CAGR(年平均成長率)一桁後半 (2017年3月期~2019年3月期)」について、本指標を取締役の役員報酬とも連動させる等、達成に向けた経営・事業戦略を実行してきました。その結果、目標を大幅に上回る15.5%の結果となり、目標を達成したことを、2019年3月期の期末決算発表及び2019年6月の株主総会において、株主・投資家等に報告しています。
なお、変化のスピードが極めて速いインターネット事業環境においては、連結業績に影響を与える不確定な要素が多く存在することから、連結業績予想を前年同様に数値で示すことが難しくなっていることを鑑み、2020年3月期以降については、数値目標を含む中期経営計画は策定しておりません。

(注)
調整後EPS:調整後当期利益÷(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益±調整項目*(非支配持分帰属分を除く)±調整項目の一部に係る税金相当額
*調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額±非経常的な損益

経営戦略については、次の当社ホームページに掲載しています。

日本語:
https://recruit-holdings.co.jp/ir/management/managerial_policy.html
https://recruit-holdings.co.jp/ir/library/upload/report_201903Q4_pm_jp.pdf
英語:
https://recruit-holdings.com/ir/management/managerial_policy.html
https://recruit-holdings.com/ir/library/upload/report_201903Q4_pm_en.pdf

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの5つの「基本原則」について、下記方針を採用しています。

1.株主の権利・平等性の確保

■基本原則:1
■原則:1-1、1-2
■補充原則1-1③

当社は、株主総会を、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しています。当社は、より多くの株主が株主総会に出席頂けるように開催日や開催場所等の設定を行っています。加えて、全ての株主に対して実質的な平等性を確保し、またその権利が適切に行使されるよう、経営状況の適切な理解と十分な検討期間の確保に資する招集通知の早期発送、招集通知の発送前における電子的公表や招集通知の英訳を行うとともに、株主総会当日に出席できない株主については、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えています。株主総会議案に関する情報を積極的に開示すべきと認識しており、法定の開示事項にとどまらず株主の適切な判断に資する内容とすることにも努めています。
また株主の権利の重要性を踏まえ、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起等、会社法で少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定める等して、その権利行使を円滑に行えるように努めています。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

■基本原則:2
当社は、ユーザー(個人等)、クライアント(企業等)、株主、従業員、取引先、NPO・NGO、国・行政及び地域社会等、当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として、「一人ひとりが輝く豊かな世界の実現」という基本理念の実現と、継続的な企業価値及び株主価値の向上を目指しています。
当社の取締役及び経営陣は、様々なステークホルダーとの対話やインプットを経営に取り入れ、事業の長期的な発展と、事業を通じた社会貢献という持続的な循環を促すことが、基本理念の実現のために重要であると考えており、当社取締役会の諮問機関である各種委員会で審議を行っています。例えば、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会やリスクマネジメント委員会において、ステークホルダーとの対話を含めたサステナビリティ活動方針や、当社のコンプライアンス風土推進のための方針や活動案、グループ重点リスクテーマをまとめ、取締役会に報告しています。取締役会は、これらの活動案の確認、活動のモニタリングを実施しています。
また他にも、経営陣と従業員とのタウンホールミーティング、地域社会との共同プロジェクト等、当社の取締役・経営陣が率先して、重要なステークホルダーとの対話を踏まえた議論や取組みを行っています。

3.適切な情報開示と透明性の確保

■基本原則:3
当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報に加え、ガバナンス、社会、環境、当社の企業文化等の非財務情報の開示にも積極的に取り組んでいます。
情報開示にあたっては、決算発表におけるプレゼンテーション、決算概要、FAQ等の開示や、非財務情報と財務情報を合わせた会社の全体像を示した統合報告書の作成、当社ウェブサイトでの情報開示等について、日本語及び英語で開示を行う等、法令に基づいて開示が要求される事項以外も主体的に開示し、幅広いステークホルダーへの透明性・公正性を確保しています。
これらの情報開示は、株主をはじめとしたステークホルダーとの対話の基盤となっており、対話を通じて得られたフィードバックを活かして、よりわかりやすく有用な開示となるよう、取締役のリードの下、取り組んでいます。

4.取締役会等の責務

■基本原則:4
■原則:4-1、4-3、4-5
■補充原則4-3①

当社の取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、①経営の基本方針の決定、②経営監督、③グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、④法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。
また、取締役及び経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環で、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しています。両委員会はグループにおける重点テーマを設定し、委員会の開催ごとに取締役会に報告するとともに、取締役会は、委員会からの報告を踏まえて、グループ全体のリスク把握と管理の責任を担っています。その上で取締役会は、迅速な意思決定の重要性に鑑み、代表取締役社長兼CEOに業務執行権限を一定の範囲において委譲し、その執行状況を監督します。
また、取締役会は、業務執行取締役・経営陣に対する実効性の高い監督等を行うために、独立性の高い社外取締役及び監査役を複数選任します。特に取締役会の諮問機関である、指名・評価・報酬委員会における委員長を独立社外取締役が担うことで、客観性、実効性の高い監督機能を果たします。取締役及び経営陣の選任・解任については、指名委員会において、人材要件に対する候補者の業績評価、能力、素質を総合的に評価して決定し、選任・解任プロセスの妥当性について審議を行います。
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に貢献します。
加えて、当社の取締役・経営陣及び監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動しています。取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会は、年に2回開催し、サステナビリティ担当取締役と各SBU統括会社を兼務する執行役員に加えて、社内外の専門家が参加します。また、当社のサステナビリティ委員会は、広く社会からの要請や期待を認識するために、NGO等の多様なステークホルダーとの対話を重視し、ステークホルダーとの協働について深く議論します。その後、取締役会がグループのサステナビリティ活動の行動指針・年度方針を確認し、具体的なサステナビリティ活動を推進します。取締役会は、毎年、取締役会の実効性の分析・評価を1回実施し、その中で、当社グループに関わる全てのステークホルダー観点での審議が適切に行われているかを確認するとともに、改善に向けた取り組みを行っています。

5.株主との対話

■基本原則:5
当社は、リクルートグループ経営理念の実現と、持続的な企業価値及び株主価値向上のため、株主との間で建設的な対話を行うことを重視しています。
取締役・経営陣は、株主総会における株主との対話は勿論のこと、代表取締役社長兼CEO及び取締役兼CFOが中心となって、国内外の株主・機関投資家との対話や、個人投資家説明会を行い、当社の経営方針への理解促進に努めるとともに、対話で得られたフィードバックを経営に活かすよう努めています。
また、資本市場戦略・IRを担当する執行役員及びIR業務を専任で担う部署を設置し、株主・投資家との対話を促進しています。国内外の機関投資家との面談を積極的に行うとともに、個人株主及び個人投資家からの問い合わせについても窓口を設置しています。

なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる「原則」「補充原則」のうち、以下項目については本報告書上で詳細を記載しています。
・原則1-4:2-2
・原則1-7:2-2
・原則2-6:3-3
・原則3-1:1-1,2-1及び2
・補充原則4-1①:2-2
・原則4-9:2-1
・補充原則4-11①:2-2
・補充原則4-11②:2-1
・補充原則4-11③:2-2
・補充原則4-14②:2-2
・原則5-1:1-1,3-2

また、上記以外の「原則」及び「補充原則」についても、「原則」の番号を付した上で本報告書上でその対応状況について記載しています。

2.資本構成

(1)外国人株式保有比率

20%以上30%未満

(2)大株主の状況

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 133,803,800 8.00
凸版印刷(株) 102,600,000 6.13
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 90,746,800 5.42
(株)電通 63,000,000 3.76
大日本印刷(株) 58,100,000 3.47
リクルートグループ社員持株会 41,001,980 2.45
(株)TBSテレビ 33,330,000 1.99
日本テレビ放送網(株) 33,330,000 1.99
(株)エヌ・ティ・ティ・データ 31,500,000 1.88
第一生命保険(株) 27,000,000 1.61

(3)支配株主(親会社を除く)の有無

―――

(4)親会社の有無

なし

(5)補足説明

「大株主の状況」に記載している保有割合は、自己株式(23,808,269株)を控除して計算しています。なお、自己株式には、「役員報酬BIP信託」により当該信託 が保有する株式(1,367,801株)は含まれていません。

3.企業属性

(1)上場取引所及び市場区分 東京 第一部
(2)決算期 3 月
(3)業種 サービス業
(4)直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
(5)直前事業年度における(連結)売上高 1兆円以上
(6)直前事業年度末における連結子会社数 300社以上

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

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Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

(1)組織形態 監査役設置会社

(2)取締役関係

①定款上の取締役の員数 11 名
②定款上の取締役の任期 1 年
③取締役会の議長 社長
④取締役の人数 7 名
⑤社外取締役の選任状況 選任している

イ.社外取締役の人数                  2 名

ロ.社外取締役のうち独立役員に指定されている人数     2 名

ハ.会社との関係(1)

氏名

属性

会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k
泉谷 直木 他の会社の出身者
十時 裕樹 他の会社の出身者

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

ニ.会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
泉谷 直木 ■補充原則:4-11②(開示必須)
泉谷氏は、アサヒグループホールディングス㈱の取締役会長及び㈱大林組の社外取締役を兼任しています。
リクルートグループと両社の間には取引関係がありますが、2018年度の取引金額は、アサヒグループホールディングス㈱の連結売上収益、㈱大林組の連結売上高及び当社グループの連結収益の1%未満で僅少であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。また、その役割・責務を適切に果たす上で、合理的な範囲にとどまる兼任であることから概要の記載を省略しています。
■原則:3-1(ⅴ)(開示必須)
泉谷氏は、先進的な広報ブランド戦略や経営人材育成の高い実績を有することに加えて、積極的な海外企業の買収と買収に伴うシナジー創出による企業価値向上を実行した豊富な経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。
十時 裕樹 ■補充原則:4-11②(開示必須)
十時氏は、ソニー㈱の取締役 代表執行役専務 CFOを兼任しています。
リクルートグループと同社との間には取引関係がありますが、2018年度の取引金額は、ソニー㈱の連結の売上高及び営業収入並びに当社グループの連結収益の1%未満で僅少であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。また、その役割・責務を適切に果たす上で、合理的な範囲にとどまる兼任であることから概要の記載を省略しています。
■原則:3-1(ⅴ)(開示必須)
十時氏は、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培った高い見識と、インターネット分野における新規事業開発をリードされた経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。
⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

イ.任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  委員会
の名称
全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内
取締役
(名)
社外
取締役
(名)
社外
有識者
(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 指名
委員会
5 0 2 2 0 1 社外
取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬
委員会
5 0 2 2 0 1 社外
取締役

ロ.補足説明

指名委員会及び報酬委員会における「その他」構成員は、社外監査役です。
各委員会の開催頻度、 主な検討事項、個々の委員の出席状況等はこちらをご参照ください。

(3)監査役関係

①監査役会の設置の有無 設置している
②定款上の監査役の員数 5 名
③監査役の人数 4 名

④監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

■原則:3-2
■補充原則:3-2①(ⅰ)、3-2①(ⅱ)、3-2②(ⅰ)、3-2②(ⅱ)、3-2②(ⅲ)、3-2②(ⅳ)

当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査計画や監査結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。監査役会は代表取締役兼CEOと年2回、常勤監査役は取締役及び執行役員等と半期ごと、年2回程度のディスカッションの場を設けています。また、監査役会は会計監査人からの定期的な監査報告の場における議論を通じて、会計監査人の職務遂行の適正性を評価しています。会計監査人への年次評価として、監査役会が経理部門と共に評価基準を作成し、会計監査人の事業執行現場における監査業務の実態を調査把握した上で評価を行っています。加えて監査役会は会計監査人からの定期的な監査報告の中で監査人の独立性確保に関する報告を受けると同時に、その場での意見交換を通じて独立性及び専門性の確認を行っています。これらの活動により、監査品質の担保と不正等を発見した際の適切な対応につながっていると考えています。

⑤社外監査役の選任状況 選任している
イ.社外監査役の人数 2 名
ロ.社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1 名

ハ.会社との関係(1)

氏名

属性

会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k l m
井上 広樹 弁護士
西浦 泰明 公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

ニ.会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
井上 広樹 ■補充原則4-11②(開示必須)
井上氏は、長島・大野・常松法律事務所のマネージング・パートナーを兼任しています。
リクルートグループと同事務所との間には取引関係がありますが、2018年度の取引金額は、当社グループの連結売上収益及び長島・大野・常松法律事務所の売上高の1%未満で僅少であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。また、その役割・責務を適切に果たす上で、合理的な範囲にとどまる兼任であることから概要の記載を省略しています。
■原則3-1(ⅴ)(開示必須)
井上氏は、長年、弁護士として培ってきた法律知識を有し、かつ経営実務にも精通しています。社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行っており、当社の経営全般の監視において適切な役割を果たして頂いていると判断しています。なお、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定していません。
西浦 泰明 ■補充原則4-11②(開示必須)
該当事項はありません。
■原則3-1(ⅴ)(開示必須)
西浦氏は、米国公認会計士として培ってきた会計知識を有し、シリコンバレーを中心にビジネスアドバイザーとして多くの日本企業の米国進出を支援してきた経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な立場から発言を行っており、当社の経営全般の監視において適切な役割を果たして頂けると判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。

(4)独立役員関係

独立役員の人数 3 名

その他独立役員に関する事項

■原則:4-9
当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に基づいて独立社外取締役を選任しており、当社グループの主要な取引先や当社グループを主要な取引先とする企業の兼務者でないことを確認しています。加えて、当社の独自基準を設けており、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

(1) 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
(2) 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1%未満であること

(5)インセンティブ関係(選択項目については複数選択可)

①取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入
ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明

■原則:4-2
「(6)取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針」をご参照ください。

②ストックオプションの付与対者 社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
※ストックオプションの付与を行っている会社のみ必須

当社は、2016年より役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを用いた株式報酬制度を取締役に対して導入しており、中長期の企業価値と連動する報酬体系を設計しております。これに加え、更なる株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高め、株価変動のメリットやリスクについて株主の皆様と共有するために、2019年の定時株主総会の決議を以て、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、ストックオプション制度を導入しました。
ストックオプションの付与対象者の「その他」は、執行役員です。

(6)取締役報酬関係(選択項目については複数選択可)

①(個別の取締役報酬の)開示状況 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明

■原則:3-1(ⅲ)(開示必須)
取締役・監査役・社外役員に区分した報酬等の種類別(固定報酬、短期インセンティブ、長期インセンティブ、退職慰労引当金等)の総額を開示しています。また、報酬等の額が1億円以上である取締役の報酬等の種類別の額もあわせて開示しています。
(1)2019年3月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分/支給員数/報酬等の総額/固定報酬/短期インセンティブ/長期インセンティブ/退職慰労引当金等
取締役(社外取締役を除く)/4名/784百万円/229百万円/126百万円/429百万円/-
監査役(社外監査役を除く)/2名/72百万円/72百万円/-/-/-
社外役員        /6名/56百万円/56百万円/-/-/-

(注1)長期インセンティブの欄には、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを用いた株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しています。
(注2)当社は役員報酬制度見直しの一環として、2016年6月21日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終了後に引き続き在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金を打切り支給することを決議しています。
(注3)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。
(注4)上記の役員の員数には、2019年3月期に退任した社外取締役2名が含まれています。

(2)2019年3月期に係る個別役員毎の報酬等の額は、以下のとおりです。
氏名/役員区分/会社区分/総報酬/固定報酬/短期インセンティブ/長期インセンティブ/退職慰労引当金等
峰岸 真澄/取締役/提出会社/280百万円/86百万円/54百万円/140百万円/-
池内 省五/取締役/提出会社/160百万円/55百万円/36百万円/69百万円/-
佐川 恵一/取締役/提出会社/160百万円/55百万円/36百万円/69百万円/-
Rony Kahan/取締役/提出会社/184百万円/33百万円/-/151百万円/-

(注1)2019年3月期における連結報酬等の総額が1億円以上であった役員を記載しています。
(注2)Rony Kahan取締役は、上記の他、加入する確定拠出年金(401K)に関してIndeed, Inc.より掛金の拠出を受けていますが、その金額は100万円未満です。
(注3)上記の報酬等の額は、IFRSに基づき算定した数値を記載しています。

②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

■原則:3-1(ⅲ)(開示必須)
■補充原則:4-2①
(1)役員報酬の基本方針

 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
  ⅰ. グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
  ⅱ. 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
  ⅲ. 中長期の企業価値と連動する報酬とする
  ⅳ. 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

(2) 報酬水準

外部のデータベースサービスをもとに、国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。

(3) 報酬構成

以下の4つの種類の報酬により構成されます。
①固定報酬(金銭報酬)
  業績連動指標:なし
  支給方法の概要:基準額(注1)を金銭により支給。
②短期インセンティブ(金銭報酬)(注2)
  業績連動指標:単年度の連結業績達成度
  支給方法の概要:基準額(注1)に業績連動指標を反映した金額を金銭により支給。
③長期インセンティブ(株式報酬)BIP信託
  業績連動指標:単年度の連結業績達成度
支給方法の概要:基準額(注1)に業績連動指標を反映した金額相当の当社株式を、市場から買付けて信託口座に保管し、退任時に交付。
④長期インセンティブ(株式報酬)ストックオプション
  業績連動指標:なし
支給方法の概要:基準額(注1)に相当するストックオプションを割当。取締役会が定める一定の期間が経過した後、ストックオプションを行使することにより、当社株式を割当日の当社株式の終値で取得できる(株価上昇時のみ利益が実現)。

(注1)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
(注2)短期インセンティブには、上記以外に、個人業績評価を反映します。

なお、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。

(4) 業績連動指標及び額の算定方法

2020年3月期の業績は、2021年3月期に支給される短期インセンティブ(金銭報酬)及びBIP信託の仕組を用いて権利付与される長期インセンティブ(株式報酬)の金額に反映されます。業績連動指標、指標を選択した理由及び報酬金額の算定方法は以下のとおりです。

短期インセンティブ(金銭報酬)(注1)
業績連動指標:調整後EBITDA(注2)
選択した理由:当社の重要な経営指標であるため
報酬金額の算定方法:基準額(注3)に、過去からの成長率に一定の係数を掛け合わせた金額を加減算する。
長期インセンティブ(株式報酬)BIP信託
業績連動指標①:調整後EBITDA(注2)
選択した理由:当社の重要な経営指標であるため
報酬金額の算定方法:基準額(注3)の50%に目標達成度に応じて0%~150%の範囲で決まる支給率を乗じる。
業績連動指標②:調整後EPS(注4)
選択した理由:当社の重要な経営指標であるため
報酬金額の算定方法:基準額(注3)の50%に、目標達成度に応じて0%~150%の範囲で決まる支給率を乗じる。

(注1)短期インセンティブには、上記以外に、各役員の個人業績に対する評価を反映します。
(注2)調整後EBITDA : 営業利益+減価償却費及び償却費(使用権資産の減価償却費を除く)±その他の営業収益・費用
(注3)上記の「基準額」は、報酬の種類ごとに、個々の役員が担う役割に応じて決定します。
(注4)調整後EPS : 調整後当期利益(注5) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注5)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注6)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注6)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益

(5) 支給割合

2020年3月期における取締役及び監査役の報酬は、以下の支給割合に業績連動指標等を反映して決定します。取締役(社外取締役を除く)については、役位が上がるにつれ、インセンティブ、特に長期インセンティブの比率を高く設定することとしています。社外取締役及び監査役については、独立した客観的な立場からの監督機能を重視し、業績に連動しない固定報酬のみとしています。

役員区分/固定報酬(金銭報酬)の割合/短期インセンティブ(金銭報酬)の割合/長期インセンティブ(株式報酬)BIP信託の割合/長期インセンティブ(株式報酬)ストックオプションの割合

取締役(社外取締役を除く)/22%/17%/45%/16%
社外取締役/100%/-/-/-
監査役/100%/-/-/-

(注1)上記は、業績連動指標等を反映する前の構成比率です。
(注2)取締役(社外取締役を除く)の支給割合は、対象者5名の平均値を記載しています。

(6) ガバナンス

役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、かつ構成員の過半を社外役員としている評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の個別報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。役員報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は以下のとおりです。

i. 取締役等
固定報酬・短期インセンティブ
  決議年月日:2019年6月19日
  対象者:取締役
  金額等:年額合計14億円以内(うち社外取締役 年額合計1億円以内)
  決議時の員数:7名(うち社外取締役2名)
長期インセンティブ BIP信託
  決議年月日:2018年6月19日
  対象者:取締役、執行役員及び専門役員
金額等:年額合計25億円以内(うち社外取締役 年額合計2億円以内)、年間2,221,800株以内(うち社外取締役 年間合計177,600株以内)
決議時の員数:取締役6名(うち社外取締役2名)、取締役を兼務しない執行役員8名、専門役員0名
長期インセンティブ ストックオプション
  決議年月日:2019年6月19日
  対象者:取締役(社外取締役を除く)
  金額等:年額合計7億円以内、年間9,000個以内(注)
  決議時の員数:5名

(注)ストックオプション1個当たりが目的とする株式の数は100株としています。

ii. 監査役
基本報酬
  決議年月日:2017年6月20日
  対象者:監査役
  金額等:月額合計1,000万円以内
  決議時の員数:4名
なお、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。
また、役員の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反及び競合他社への転職があった場合には、当社は長期インセンティブ報酬の全部、又は一部の支給を制限あるいは返還を請求することがあります。

(7)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び委員会等の手続の概要

役員の個別報酬額については、評価委員会及び報酬委員会の答申を踏まえ、取締役については取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき、株主総会決議の範囲内で決定します。また、役員報酬の決定に関する方針及び報酬制度の内容についても、評価委員会及び報酬委員会で審議の上で、取締役会にて決定します。なお、代表取締役兼CEO以外の取締役の個別報酬額については、取締役会における再一任の決議を受け代表取締役兼CEOが決定しますが、評価委員会及び報酬委員会がその内容を確認することで、客観性・透明性を担保しています。

(8) 最近事業年度の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

最近事業年度に開催した取締役会のうち、役員報酬に係る事項については3回、評価委員会及び報酬委員会については3回開催しており、いずれの回も評価委員会及び報酬委員会については、同委員会の構成員全員が出席し、審議しました。主な審議及び決議事項は、以下のとおりです。
・役員報酬制度の改定
・取締役個々人の評価・報酬

(9) 社外取締役(社外監査役)のサポート体制

■補充原則:4-8①、4-8②、4-13③
社外取締役
 取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。

社外監査役
 社外監査役に対しては、常勤監査役及び監査役補佐担当が、監査役会等の場で、社外監査役が参加しないが重要度の高い会議について、資料及び議論内容の共有を行う等、社外監査役が適切かつ迅速に監査を行うにあたって必要なサポートを行っています。また、監査役を設置している子会社からは、当社の監査役会に対してレポートを行う仕組みを構築しているほか、監査役会として、子会社の訪問や経営者インタビューを通じた事業コンディションの確認等も行っています。
 上記に加えて、独立社外取締役間での連携に際しての取りまとめを担う社外取締役を指定し、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制を整備しています。また独立社外取締役・社外監査役同士や、社外取締役・社外監査役と社内取締役・監査役・執行役員への連絡手段を整備しています。更に必要に応じ、取締役会終了後に社外取締役及び社外監査役のみのミーティングを設けることで、社外取締役及び社外監査役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力を強化できるよう連携を図っています。更に取締役会は、内部監査部門が作成する年度の内部監査計画を決議するとともに、半期ごとの内部監査報告を受けています。また、内部監査部門と常勤監査役は密に連携し、相互の情報共有等を行っています。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)業務執行

■補充原則:4-1①(開示必須)、4-1③
当社は、経営戦略や業務執行上の重要課題を、取締役会及び経営戦略会議等にて決定しています。
取締役会は原則として月1回実施しており、全ての取締役(7名)と監査役(4名)を構成員としています。
経営戦略会議は代表取締役社長CEOの諮問機関であり、原則として毎月2回開催しています。執行役員を兼ねる取締役(4名)、コーポレート担当執行役員(4名)、常勤監査役(2名)を構成員としています。取締役会の開催頻度及び個々の役員の出席状況等については、こちらをご参照下さい。加えて、戦略的なマネジメント単位としてStrategic Business Unit(戦略ビジネスユニット。以下、「SBU」という。)を設置し、経営戦略会議から各SBUを統括するSBU統括会社の取締役会に、当社グループ全体への影響度が相対的に小さい事項や実務運用的な判断等について可能な限り権限委譲することで、迅速な意思決定を可能としています。SBU統括会社の取締役会の過半数は当社の取締役であり、SBU統括会社の非業務執行取締役として派遣されています。
また当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入しています。
経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、可能な限り経営戦略会議等で決裁する運用としています。委譲範囲については決裁権限規程を制定の上、実効性を都度見直し、取締役会にて年度に1度以上の改訂を行っています。
CEOのサクセッションプランニング(後継者計画)の策定・運用については、独立社外取締役を委員長とし、かつ社外委員が過半数を占める指名委員会にて議論を行い、必要なタイミングで取締役会に上申する仕組みを構築しています。取締役会は、委員会の審議を踏まえて代表取締役社長を選任しています。なお、CEOのサクセッションプランニングにおいては、経営戦略に基づき、あるべきガバナンス体制と求める人物要件定義を検討した上で、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画の策定とその進捗をモニタリングしています。

(2)監督機能等

■原則:3-1(ⅳ)、4-4、4-6、4-7、4-8、4-11
■補充原則:4-4①

当社は企業統治形態として監査役会設置会社を選択しています。
1.取締役会の役割
 当社の取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上を実現させるために、①経営の基本方針の決定、②経営監督、③グループに大きな影響を与えうる業務執行の決定、④法令で定められた専決事項の決定、に関する責任を担っています。

2.取締役会の構成
 当社は、事業内容・展開地域・ユーザー(個人等)・クライアント(企業等)・従業員等における多様化が急速に進む中、取締役会における多様性を確保することが、取締役会の議論の質的向上に寄与し、当社の長期的成長に向けたイノベーション促進に不可欠であると考えています。
 取締役会の規模については、質の高い議論を行える適正規模にすることが望ましいと考えています。そのため取締役の員数は、最大でも11名以内とする方針です。

3.取締役の選定方針

 取締役候補者の選定を行うにあたっては、多様性を担保した候補者群から、スキル、リーダーシップ、バックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等を考慮し、取締役の職務と責任を全うできる候補者を選定する方針です。また、現任取締役の再任にあたっては、上記要素に加えて、任期、業績、取締役会における貢献度等も考慮します。
 当社の取締役会は、現在の構成について、特にジェンダー観点での多様性が不足していると認識しています。そのため、2021年6月までの定時株主総会における取締役選任議案に、少なくとも一人の女性取締役候補者を含める方針を定めました。
 本報告書の提出日時点において、当社は、業務執行の監督の実効性を確保するために、取締役7名のうち、業務執行から一定の距離を置く独立性の高い社外取締役を2名選任しています。社外取締役の選任にあたっては、現時点においては、上述の選定方針に加えて、グローバル企業や上場企業の経営経験の有無を重視して選任しています。当社は、取締役に占める独立社外取締役の員数について定量的な基準は設けていませんが、独立社外取締役の積極的な選任に努めています。また当社は、適切な候補者を常に一定数確保するために、社外有識者を招いたミーティングを開催する等の取組みを実施しています。
 独立社外取締役の活用方法としては、以下の考え方・施策を導入しています。
(ⅰ)当社に必要なグローバル企業や上場企業の経営経験のある方を社外取締役に選任し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に向けた助言を頂く
(ⅱ)社外取締役が委員長・委員を務める指名、評価、報酬の3つの委員会を通じ、取締役及び経営陣の選解任の原案の作成に主体的に関与頂く
(ⅲ)利益相反の可能性のある事項については、決裁機関を取締役会とし、社外取締役・社外監査役のいる場で利益相反を監督頂く
(ⅳ)取締役・経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備の一環として、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会の議論内容について、取締役会に適宜共有する
(ⅴ)様々なステークホルダーの観点から取締役会で発言頂くために、サステナビリティ委員会の議論内容や株主からの意見について、取締役会で適宜共有する。指名、評価、報酬委員会等の客観性の高い議論が特に必要な委員会の委員長は、独立社外取締役が担っています。
 加えて、業務執行には携わらない、インターネットビジネスにおける高い知見を有する非業務執行取締役を1名選任しています。

4.監査役会の構成

監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。本日時点では、リクルートグループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名選任しています。
全ての監査役は、当社の費用負担で、財務・会計・法務等の監査に必要な知識を随時アップデートする取り組みを行っています。具体的には、監査役協会や外部監査人から提供される研修・勉強会等への参加を通じて、最新の会計基準や監査上の重要事項に対する理解を深めています。
経営戦略会議においては、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。
監査役会は2名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成され、原則として月1回の頻度で監査役会を開催し、経営の監督に努めています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。
内部監査体制については、執行部門から独立した監査部門として内部監査部を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス部を設置することで、内部牽制機能の強化を図っています。
会計監査業務につきましては、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が執行しています。

(3)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約

 当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(4)指名、評価、報酬決定等

■原則:3-1(ⅲ)(開示必須)、3-1(ⅳ)(開示必須)、4-10
■補充原則:4-3②、4-3③、4-11①(開示必須)

取締役・経営陣の指名、評価、報酬決定に当たっては、客観性及び透明性を高めるために、取締役会の諮問機関である各種委員会において社外委員を中心に審議を行う方針です。
具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名委員会、評価委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。
指名委員会では代表取締役社長の選任及びサクセッション、また取締役候補者選定プロセスの妥当性について審議・答申の上、取締役会に上申しています。取締役会は、指名委員会の審議を踏まえて代表取締役社長を選定しています。なお、サクセッションプランニングにおいては、経営戦略に基づき、あるべきガバナンス体制と求める人物要件定義を検討した上で、現任の交代時期を見据えた後継者候補の育成計画の策定とその進捗をモニタリングしています。取締役・経営陣の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合に検討することとしています。具体的な手続きとして、該当する取締役・経営陣の解任是非について、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
評価委員会では取締役の実績評価、評価基準について、報酬委員会では取締役の実績評価に基づく報酬額、取締役及び執行役員の報酬水準・制度について、それぞれ審議・答申の上、取締役会に上申しています。役員報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。個々の報酬水準については、外部のデータベースサービスを基に国内外の同業種・同規模企業の役員報酬水準(監査役は常勤/非常勤監査役の報酬水準)をベンチマークとして設定しています。
なお、各委員会ともに社外取締役を委員長とし、かつ、構成員の過半を社外委員としています。

(5)取締役及び監査役の個別の選任理由

■原則:3-1(ⅴ)(開示必須)
峰岸真澄氏は、2012年よりグループCEOに就任し、強いリーダーシップを発揮してグループ全体の経営を統括してきており、リクルートグループの持続的な企業価値及び株主価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
池内省五氏は、経営企画、人事、海外事業統括、R&D、広報、サステナビリティ等の様々な任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、リクルートグループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、2012年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。
出木場久征氏は、2012年より当社執行役員として、テクノロジーを活用して多くの事業成長を牽引し、近年はIndeedの着実な成長と当社グループのグローバル化を牽引した豊富な経験と知識を有しており、当社グループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
佐川恵一氏は、経理、財務、法務、IR、リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、事業統括等の様々な任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、リクルートグループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、2011年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。
Rony Kahan氏は、当社グループ企業Indeed, Inc.の創業者で、HRテクノロジー事業に関する豊富な知見と業界での類まれなるネットワークを有しており、リクルートグループがインターネット事業のグローバル展開を更に加速させ、持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、2018年より当社取締役に就任。引き続き、取締役として適任と考えています。
藤原章一氏は、常勤監査役として取締役の職務の執行を適切に監査しており、また当社にて長年執行役員等として経営に関わり、主に情報システム関連業務等を通じて豊富な経験、知識を有していることから、常勤監査役として適任と考えています。
長嶋由紀子氏は、当社にて長年執行役員等として経営に関わり、主に人事関連、及び結婚領域・派遣領域における事業執行等を通じて豊富な経験、知識を有していることから、常勤監査役として適任と考えています。
その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、Ⅱ-1の【取締役関係】及び【監査役関係】にて選任理由を記載しています。

(6)取締役会の審議の有効性

■原則:原則4-12
■補充原則:4-12①

 取締役会の審議の有効性を高めるために、以下の取り組みを実施しています。
(ⅰ)取締役会の資料については、少なくとも開催3営業日前にドラフト段階の資料を配布しています。
(ⅱ)取締役会の資料に加え、議案の趣旨論点を取りまとめたサマリーを、開催3営業日前を目途に事務局から参加者に提供しています。加えて、議長、社外取締役、就任直後のその他取締役に対しては、事前に事務局から議案内容を共有することで、当日の自由闊達で建設的な議論・意見交換を促すよう努めています。
(ⅲ)取締役会の開催スケジュールは前年度に年間スケジュールを決定するとともに、重要な審議事項については、期初に起案時期を確定しています。
(ⅳ)審議項目や開催頻度については、当期実績や翌期以降の戦略等を鑑み、毎期見直し、適切に設定しています。
(ⅴ)審議時間については、当期の実績や翌期以降の戦略等を鑑み、毎期見直しています。

また取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めており、特に社外取締役の専門性・経験の高い分野等において、積極的に発言・助言を求めています。
また、取締役会の参加者が取締役会とは別に自由な議論を行う会議を実施し、活発な意見交換を行う等努めています。

(7)取締役会全体の実効性に関する分析・評価

■補充原則:4-11③(開示必須)
2019年3月期に開催した取締役会については、以下要領で自己評価を実施しました。
1.実施内容
・対象者:当社取締役及び監査役(計10名)
・実施期間:2019年3月から2019年5月
・概要:「取締役会の役割・責務の妥当性」「取締役会の機関設計・構成の妥当性」「取締役会メンバーの資質・知見の妥当性」「取締役会の審議の有効性」「執行役員を兼務する取締役間の、牽制・監督機能の有効性」「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダー観点での審議の適切性」等に関する設問及び自由記載によるアンケートの集計結果を踏まえ、必要に応じて個別インタビューを実施

2.分析及び評価結果
・取締役会においては、リクルートグループ経営理念に基づき中長期的な企業価値及び株主価値向上に向けた経営戦略が十分に審議されており、個別の審議内容は、上記戦略と一貫性がある。
・取締役会は、審議に当たり妥当な機関設計・構成・資質・知見を備えている。
・取締役会に上程された議案は適切であり、自由闊達な審議がなされている。
・2018年3月期の取締役会の実効性評価における指摘事項を、2019年3月期の取締役会において改善できている。
以上より、当社取締役会は、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、適切な役割・責務を果たしていると評価します。
分析・評価の結果、現在の取締役会の実効性は高いものの、企業価値及び株主価値の向上に向けて、短期及び中長期の検討事項を確認しました。
短期的には、取締役会におけるジェンダーダイバーシティを強化する必要性を認識し、2021年6月に開催予定の定時株主総会までに、1名以上の女性取締役候補を選定する方針を定めました。
中長期的には、グループとしてのコーポレートガバナンスの実効性向上の観点及び、より多様なステークホルダー観点での審議を一層深めるとともに、継続的に協議していくべき旨が確認されました。

(8)取締役・監査役に対するトレーニングの方針

■原則4-14
■補充原則:4-14①、4-14②(開示必須項目)

新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、重点監査項目等の基本情報を共有しています。就任後も、例えば会社法等の制度変更があった際は、必要に応じて外部専門家を招いた勉強会を開催する等、当社は継続的に取締役・監査役の知見を更新する機会を設けています。加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けています。社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みや、当社グループのナレッジシェアリングイベントへの招待等を通じて、企業文化、事業、従業員等に対する理解促進の機会を提供しています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。

(9)政策保有株式に関する方針

■原則:1-4(開示必須)
■補充原則:1-4①、1-4②

当社は原則として政策保有株式を縮減していく方針としています。当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。取締役会にて年1回精査し、これらの観点に合致しない政策保有株式は縮減する方針としています。
政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等により売却を妨げる行為は致しません。
また、当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行っておりません。

(10)関連当事者間の取引方針

■原則:1-7(開示必須)
当社取締役による関連当事者間取引は、独立役員を含む取締役会の承認事項とし、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について確認しています。また、当社取締役、監査役及び執行役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族(所有会社とその子会社含む)と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性が高い取引については、有価証券報告書において開示しています。

(11)情報入手と支援体制

■原則:4-13
■補充原則:4-13①、4-13②

取締役・監査役が責務を全うする上で必要な情報を適宜入手できる体制を整えています。専門性の高い領域及び当社に知見が薄い領域においては、適宜、当社費用にて外部の専門家の助言を得るようにしています。また人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整備しています。
社内取締役及び常勤監査役には秘書を配置しており、社内の担当部署と適宜連携して情報収集ができる環境を整えています。
社外取締役においては、経営企画部が月1回以上の定例ミーティングを実施するほか、指名・評価・報酬の各委員会事務局が都度の事前説明を行う等、必要な情報を随時提供しています。
社外監査役においては、当社グループ内情報に随時アクセスできる体制を整えているほか、常勤監査役や監査役補佐を介して会議資料の事前配布・説明、各種情報提供等、必要なサポートを行っています。
特に社外取締役及び社外監査役に対しては、毎年度の取締役会の実効性の評価・分析の一環で、取締役会で有効な審議を行うために必要な情報を適宜入手できているかの聞き取り調査を行い、必要に応じて是正措置を取っています。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

■原則4-10
■補充原則4-10①

当社は、コンプライアンスを重視したガバナンス体制の構築のため、社外取締役を選任するとともに、取締役会及び取締役を監査役が監査する監査役会設置会社形態を採用しています。あわせて、株主等のステークホルダーに対する説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制等の観点から、社外取締役及び社外監査役を任用しています。また取締役会直下には取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、社外委員が過半数を占める指名・評価・報酬等の各種委員会を設置することにより、特に重要な基幹人事の検討にあたり、経営監督機能の独立性・客観性を強化しています。
加えて、戦略的なマネジメント単位としてSBUを設置し、経営戦略会議から各SBUを統括するSBU統括会社の取締役会にグループ全体への影響度が相対的に小さい事項や、実務運用的な判断等について可能な限り権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能となっています。SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。
また、当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入しています。
社外取締役の取締役会における発言内容や監査役会の機能状況に鑑みると、現在のコーポレート・ガバナンス体制は合理的に機能していると判断しています。

■補充原則:1-1②
当社が株主総会における決議事項の一部を取締役会に委任頂く旨を株主総会に提案するに当たっては、独立社外取締役2名及び社外監査役2名が出席する取締役会において、自らの取締役会が当社のコーポレートガバナンスにおける役割・責務を十分に果たし得るか、また、当該決議事項を委任いただくことが経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましいかについて審議しています。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

該当 補足説明
a.株主総会招集通知の早期発送 ■補充原則:1-2②
当社では、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めています。招集通知については、法定期日より1週間以上前(株主総会開催日3週間以上前)に発送を行っています。更に、招集通知の発送日の1週間以上前に、招集通知の日本語版・英語版ともに、当社ホームページ及びTDnetに開示しています。
b.集中日を回避した株主総会の設定 ■補充原則:1-2③
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しています。当社は、より多くの株主が株主総会に出席頂けるように開催日の設定を行っており、毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っています。
c.電磁的方法による議決権の行使 ■補充原則:1-2④
インターネット等による議決権行使を採用し、パソコン・スマートフォンを通じた議決権行使を可能としています。
d.議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み ■補充原則1-2④
当社では、株主比率も踏まえ、国内外の機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備を行っています。具体的には、㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。
e.招集通知(要約)の英文での提供 英文の招集通知を当社ホームページに掲載しています。その他にも、決算発表におけるプレゼンテーション、決算概要、FAQ等の資料、統合報告書、招集通知等についても、英語での開示も行い、当社の英語版ホームページに掲載しています。
f.その他 ■補充原則:1-1①
株主総会終了後の取締役会において、全ての議案の賛否について分析を行い、株主総会における株主の意思を把握し株主との対話その他の対応の是非について検討を行っています。

■補充原則1-2⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、適宜信託銀行等と協議しつつ検討を行う方針です。
全国株懇連合会のガイドラインに則り、基準日前であれば1単元以上を株主名簿に登録することを案内し、基準日後であれば傍聴を案内する対応を予定しています。

2.IRに関する活動状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

該当 補足説明 代表者自身による説明の有無
a.ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社は、資本市場参加者(株主・投資家・アナリスト等)をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、リクルートグループの経営成績や経営方針、事業戦略、重要な経営指標等の企業価値評価や投資判断に資する情報を適時性、公平性、正確性等をもって情報開示することを、IR活動の基本方針としています。詳細については、当社ホームページにて掲載しています。
b.個人投資家向けに定期的説明会を開催 ■補充原則:5-1②(ⅲ)
個人投資家からの問い合わせについても窓口を設置するほか、個人投資家向けの説明会を適宜開催しています。
あり
c.アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 ■補充原則:5-1②(ⅲ)
決算発表会においては、必要に応じて取締役・執行役員等が説明を行う決算説明会を開催し、その内容をホームページにも掲載しています。
また、リサーチ・アナリスト及び国内外の機関投資家とのスモールミーティングや個別ミーティング等を実施しています。
あり
d.海外投資家向けに定期的説明会を開催 ■補充原則:5-1②(ⅲ)
四半期ごとの決算発表やホームページ上での説明と合わせて、必要に応じて海外機関投資家向けの電話会議を行っています。
また、海外機関投資家訪問という形式も含め、スモールミーティングや個別ミーティング等を実施しています。
あり
e.IR資料のホームページ掲載 ■補充原則5-1②(ⅲ)
当社ホームページを通じ、四半期決算開示や統合報告書等を中心に、投資家の投資判断に資する重要な情報の積極的な開示に努めています。
また、海外投資家向けに日本語と同質・同タイミングでの英文による資料開示も行っています。
f.IRに関する部署(担当者)の設置 当社は、資本市場戦略・IRを担当する執行役員、IR業務を専任で担う部署(資本市場戦略・IR)を設置しています。
また投資家向け問い合わせ窓口を当社ホームページに設置しております。
g.その他   ■原則:5-1(開示必須)
■補充原則:5-1②(ⅴ)

当社は、取締役会の決議を経て、資本市場戦略・IRを担当する執行役員を選任しています。またIR業務を専任で担う部署を設置し、株主との対話を促進するための体制を整えています。国内外の機関投資家からの面談依頼に対して合理的な範囲で応じるとともに、自ら国内外の株主を訪問し、主体的な対話を行っています。個人株主からの問い合わせについても窓口を設置するとともに、個人投資家向けの説明会を実施しています。
当社のIRポリシーについては、以下のホームページをご参照ください。
日本語:https://recruit-holdings.co.jp/ir/ir-policy.html
英語:https://recruit-holdings.com/ir/ir-policy.html

■補充原則:5-1①
株主との面談については、当社株式の保有状況や主な関心事項、株主の株式保有方針等に応じて、代表取締役社長兼CEO、取締役兼CFO、資本市場戦略・IRを担当する執行役員等が国内外におけるロードショー、カンファレンス、個別面談等に参加し、株主との対話に臨んでいます。

■補充原則:5-1②(ⅰ)
当社は、資本市場戦略・IRを専任で担う部署を設置し、取締役兼CFOが、同部署も含めたファイナンス本部を統括しています。取締役会による資本市場戦略・IRを担当する執行役員の選任、IR業務を専任で担う部署の設置により、国内外の株主との建設的な対話を行うための体制の強化に努めています。また、代表取締役社長兼CEO・取締役兼CFOも国内外の株主との対話を積極的に行っています。

■補充原則:5-1②(ⅱ)
当社は、株主との対話を行う取締役・経営陣や、資本市場戦略・IRを専任で担う部署が株主との有効な対話を行うことができるよう、社内各部署との連携を重視しています。
具体的には、資本市場戦略・IRを担当する執行役員を委員長として関係部署の責任者が参加する適時開示委員会の開催や、有価証券報告書・統合報告書の作成を複数部署によるプロジェクト体制で行う等、経理、財務、事業統括、経営企画、PR、法務、人事、サステナビリティ推進、コンプライアンス等の様々な部署とIRを専任で担う部署が連携し、財務情報及び非財務情報の開示・対話強化に努めています。
株主・投資家との対話の内容を、適時取締役・経営陣や関係各部署に共有するとともに、社内の関連部署の資本市場の視点への理解を深めるために対話への陪席を推進する等、社内各部との連携体制を強化しています。

■補充原則:5-1②(ⅳ)
当社は、株主・投資家との対話内容を、経営戦略の実行に必要な情報として重視しています。
株主との対話内容については、四半期ごとにIRを専任で担う部署が纏め、取締役を含む経営陣及び関連部署等にフィードバックを行う機会を設けています。

■補充原則:5-1②(ⅴ)
当社は、資本市場参加者(株主・投資家・アナリスト等)をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、当社グループの経営成績や経営方針、事業戦略、重要な経営指標等の企業価値評価や投資判断に資する情報を適時性、公平性、正確性等をもって情報開示することを、IR活動の基本方針としています。
当社では、当社グループの全役職員を対象とした「リクルートグループインサイダー取引防止規程」を定め、未公表の重要事実に該当する可能性のある事実の第三者への伝達や、特定有価証券等の売買等の推奨を禁止する等、インサイダー情報の管理に努めています。インサイダー取引を行うことを未然に防止するとともに、役職員としての社会的及び倫理的責任を規定し、当社グループの信用を確保することに努めています。
当社グループのコンプライアンスの取組みについては、以下のホームページをご参照ください。
日本語:https://recruit-holdings.co.jp/who/governance/compliance/
英語:https://recruit-holdings.com/who/governance/compliance/


決算情報については、決算発表前4週間を沈黙期間とし、この期間中は株主・投資家等に対して決算に関する質問への回答やコメントは控える等、社内ルールを設けて対応しています。

■補充原則:5-1③
四半期ごとに株主名簿管理人より株主名簿を取り寄せ、株主構成や大株主情報を収集し把握に努めています。
また、半期ごとに実質株主判明調査を行い、機関投資家株主の把握に努めるとともに、株主との対話において、保有状況を把握するよう努めています。
取締役・経営陣が株主と対話する際は、これらの保有状況に関する調査結果を報告し、有効な対話につながるよう努めています。

■補充原則3-1②
当社は、海外投資家等の海外のステークホルダーに対しても十分かつ公平な情報開示がなされるよう、日本語による自主的な情報開示を行う際には、原則として、同タイミングにて同質レベルの英語での開示を実施しています。
具体的には、決算発表におけるプレゼンテーション、決算概要、FAQ等の資料、統合報告書、招集通知等について、英語での開示も行い、当社の英語版ホームページに掲載しています。
h.実施していない    

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

  該当 補足説明
a.社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 ■原則:2-2
リクルートグループでは、「リクルートグループ基本理念」に基づきグループサステナビリティ方針を策定しています。その中に掲げるサステナビリティの5つの重点テーマの実現に向けて、「私たちが出来ること、すべきこと、挑戦すべきことを、ステークホルダーと連携し、実行していきます。」と明記しています。
また取締役会は、当社グループの役員及び従業員が社会の中の一員として活動するに当たり守るべき精神として、「リクルートグループ倫理綱領」を制定しています。同綱領は13条からなり、「社会の一員としての節度ある行為」「法律の遵守」「契約の遵守」「公正な商行為」「官公庁等の職員との公正な関係」「情報の適切な取扱」「知的財産の保護」「業務と責任の明確化」「企業内容の適正な広報」「人権の尊重と差別の排除」「働きやすい職場環境の確保」「反社会勢力との絶縁」「地球環境保護や公共活動への積極的な取組み」について規定されています。
取締役会は、リクルートグループにおけるコンプライアンスに関する基本方針を決定するとともに、コンプライアンス委員会を通じて、グループ全体のコンプライアンスの実効性のモニタリングを実施しています。
当社のコンプライアンス委員会は、当社管理部門及び当社子会社より収集した情報を基に、代表取締役社長兼CEOを委員長として開催され、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行っています。
コンプライアンス委員会の審議・決定内容は、取締役会に報告されます。
当社は、「リクルートグループ倫理綱領」にのっとった教育の実施をグループの全ての従業員に対して実施することや、当社子会社の経営者がコンプライアンスに関するメッセージを発信することを方針として掲げています。
これに基づき、当社子会社において、リーフレットの配布や理解度テスト、各社社長によるスピーチや電子メールによるコンプライアンスを尊重するメッセージの発信が実施されています。

■補充原則2-2①
形式的な遵守確認にとどまらず、コンプライアンスの実効性を確認するために、取締役会は以下のモニタリングを実施しています。
・四半期に1回、当社グループ全体のコンプライアンスの状況に関する報告を受け、通報、懲戒、訴訟、法令違反等の発生状況とともに、これらを管理する仕組み・体制について確認をしています。
・当社及びSBUのコンプライアンス委員会(SBU単位で年2回開催)の審議・決定内容の報告を受け、コンプライアンス活動の進捗や重要テーマについて確認しています。
b.環境保全活動、サステナビリティ活動等の実施 ■原則:2-3、3-1(ⅰ)
■補充原則2-3①

2014年4月、リクルートグループは基本理念として掲げた「"一人ひとりが輝く豊かな世界」を実現するために、グループサステナビリティ方針を策定し、それらに基づいたサステナビリティへの取り組みを始めました。当社グループは、「事業で社会に貢献する」をサステナビリティ行動指針の中心に、事業発展とともにより大きくなる「社会からの期待」と「企業市民としての責任」に応え続けていきます。また、事業のグローバル化に伴い、2018年4月に「サステナビリティ5つの重点テーマ」(注1)を再整理し、SDGs(注2)のうち特に私たちが取り組むべき6つの開発目標(注3)(NO.10を起点とする「SDGsドミノ」。序文及びそれぞれの連関性を表したもの)を設定しました。これらに基づき、私たちができること、すべきこと、挑戦すべきことを、ステークホルダーと連携し、実行しています。

(注1)「リクルートグループ サステナビリティ5つの重点テーマ」
(1) 働き方の進化
(2) 機会格差の解消
(3) 多様性の尊重
(4) 人権の尊重
(5) 環境の保全

(注2)SDGs:
2015年9月の国連サミットで採択された「Sustainable Development Goals(持続可能な開発目標)」の略称で、国連加盟193か国が2016年〜2030年の15年間で達成するために掲げた目標。17の目標と169のターゲットで構成される。

(注3)「特に取り組むべき6つの開発目標」
1貧困をなくそう
4質の高い教育をみんなに
5ジェンダ-平等を実現しよう
8働きがいも経済成長も
10人や国の不平等をなくそう
13気候変動に具体的な対策を

取締役会規程において、サステナビリティ活動の報告(今年度結果と来期計画)を毎年取締役会の場で行う旨を定めています。
サステナビリティ推進活動計画は多様なバックグラウンドを持つ社外有識者の知見を頂きながら実行推進しています。具体的には、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、年2回開催しています。委員からサステナビリティ経営の進化に向けて客観的なアドバイスをいただく仕組みを整えています。

環境に対しては、2010年4月に、4つの取り組みを約束する環境ビジョン「more eco more smile(モアエコ モアスマイル)」を定め、事業や商品・サービスを通じて、地球環境保全活動の輪を広げ、持続可能な社会の実現の貢献に努めてきました。ISO14001の取得等により継続的な環境活動を行っています。

サステナビリティ活動等は当社ホームページにて公開しています。
日本語: https://recruit-holdings.co.jp/sustainability/
英語: https://recruit-holdings.com/sustainability/

CO2排出量の削減目標、気候変動への取り組みついては当社ホームページにて公開しています。
日本語:https://recruit-holdings.co.jp/sustainability/environment/climate-change/
英語:https://recruit-holdings.com/sustainability/environment/climate-change/
c.ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 「リクルートグループ倫理綱領」の第9条(企業内容の適正な広報)にて、「私たちは社会の一員として活動するために、私たちの考え方や活動及び商品の内容を正確に社会に対して広報していきます。」と定めています。
リクルートグループは、ユーザー(個人等)、クライアント(企業等)、株主、従業員、取引先、NPO・NGO、国・行政、地域社会等を重要なステークホルダーとして捉え、情報発信、対話の場等を通じ、双方向でのコミュニケーションを行っています。サステナビリティ委員会に社外の有識者をお招きする他、リクルートグループのサステナビリティ方針や事業へのご意見・期待についての個別ヒアリング、NPO中間支援団体を通じて様々な立場の方に参加頂くグループダイアログ等を実施しています。また、ホームページ内の「サステナビリティマネジメント」コンテンツにおいて、ステークホルダーの定義・関わり方について記載しています。
日本語: https://recruit-holdings.co.jp/sustainability/policy/management/
英語: https://recruit-holdings.com/sustainability/policy/management/
d.その他 <従業員のダイバーシティ>
■原則2-4
リクルートグループでは、「個の尊重」の実現に向けて、まずは男女の性差なく従業員一人ひとりが能力を余すことなく発揮できることが重要であると考えています。このため、2006年から女性従業員の活躍推進を目的として、ジェンダーダイバーシティに取り組んできました。 2007年からは事業所内保育園「And's(アンズ)」の設置等"両立支援"をテーマとし、安定的に働ける環境整備を進めてきました。2010年からは"両立支援"に加え、管理職等、経営の意思決定層に女性を任用する"活躍支援"を重点テーマとして活動してきました。2012年10月のガバナンス体制の変更後は、それまで取り組んできた各種施策をリクルートグループ各社(注)を対象とし、グループとしてジェンダーダイバーシティを推進する体制構築に努めています。 リクルートグループでは、女性活躍推進のあるべき姿を「各役職における女性比率が、リクルートグループにおける女性従業員比率と同等である状態」として、その実現を目指してさまざまな取り組みを進めてきました。その結果、ワーキングマザー比率、女性管理職比率ともに増加傾向にあります。
・女性従業員比率44.3%(2019年4月時点)
・女性従業員に占めるワーキングマザー比率23.2%(2019年4月時点)
・女性管理職比率25.9%(2019年4月時点)
2012年9月、「リクルートグループの国内主要企業において、経営の意思決定に関与(執行役員あるいは同等の権限を保有)している女性比率を『2015年4月までに10%以上』とする」任用目標を設定し、2015年4月に目標を達成しています。2019年4月の比率は12.4%となっています。

また、2015年以降のアスピレーション目標として「リクルートグループの国内主要企業において、女性課長比率を『2018年4月までに30%以上』とする」任用目標を設定しています。2018年4月の実績は28.0%となり、ダイバーシティ推進を開始した2006年の女性課長比率10.3%からは大幅に上昇となりました。引き続き「あるべき姿」の実現に向けて、今後も両立支援・活躍支援を実施していきます。

(注)上記文中にある"国内主要企業"及び"グループ各社は以下の企業を指します。
㈱リクルートホールディングス
㈱リクルートキャリア
㈱リクルートジョブズ
㈱スタッフサービス・ホールディングス
㈱リクルートスタッフィング
㈱リクルート住まいカンパニー
㈱リクルートマーケティングパートナーズ
㈱リクルートライフスタイル
㈱リクルートコミュニケーションズ
㈱リクルート
㈱リクルートテクノロジーズ

<企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮>
■原則2-6(開示必須)
リクルートグループのうち確定給付企業年金の制度を有する企業においては、所管部署を当該企業の人事部として、適切な資質を持った担当者を配置しています。担当者は、従業員の安定的な資産形成と財政の健全性を維持するために確定給付企業年金の実務、行政監査や個人情報等の研修を受講しており、企業年金の運用状況について運用を委託する金融機関と定期的な情報交換を行って積立金が適切に運用されるよう管理しています。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

■原則2-5、4-4
■補充原則2-5①、3-2②(ⅲ)、4-3①、4-3④

当社及び当社子会社(以下、「リクルートグループという。」)の業務の適正を確保するための体制
(2019年3月13日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。

(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、リクルートグループ全体における重要な意思決定を行う。
イ.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準のもと、当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
ウ.当社は、社外取締役を委員長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
エ.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。
オ.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、リクルートグループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
カ.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、リクルートグループの全ての役職員等に周知させる。
キ.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関するリクルートグループ統一の規程としてリクルートグループ規程を制定する。
ク.リクルートグループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
ケ.当社は、リクルートグループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。
コ.当社の取締役会は、リクルートグループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、リクルートグループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、リクルートグループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
サ.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが委員長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
シ.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
ス.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、リクルートグループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策をリクルートグループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
セ.当社及び当社子会社は、「リクルートグループ倫理綱領」及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
ソ.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.「文書および契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
イ.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書および契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

■原則4-3④
(3)リクルートグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.当社は、リクルートグループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。
イ.当社の取締役会は、リクルートグループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、リクルートグループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリクルートグループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
ウ.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
エ.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。
オ.当社は、リクルートグループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

(4)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.当社の取締役会又は経営戦略会議は、リクルートグループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けてリクルートグループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて効率的な達成の方法を定め、実行する。
イ.当社の取締役会は、定期的にリクルートグループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、リクルートグループ全体の業務の効率化を実現する。
ウ.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、リクルートグループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
エ.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。

(5)財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制

当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。

(6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア.当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
イ.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時リクルートグループの経営にかかわる方針の協議を行う。
ウ.当社は、リクルートグループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。

(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。

(8)前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。

■原則3-2②(ⅲ)
(9)当社の監査役への報告に関する体制

ア.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
イ. 当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。

■原則2-5
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。

(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。

(12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との関係に対する基本方針

リクルートグループは、「リクルートグループ倫理綱領」において、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断すること、また、「リクルートホールディングス内部統制基本方針」において、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断し、事案発生時の対応に係る規程等の整備を行うとともに、不当要求等への対応を所管する部署を定め、外部専門機関とも連携し、法令に則して毅然と対応することを明文化しており、全役職員の指針としています。

(2) 反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取り組み

反社会的勢力チェックの社内体制整備の方針・基準
ア.反社会的勢力対応部署の設置
反社会的勢力からの不当要求等への対応を所管する部署として当社総務所管部署(以下「対応責任部署」)を設置しています。
イ.反社会的勢力からの不当要求等への対応
不当要求等が行われた場合には「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」に従って、リクルートグループの各社で選任した「有事対応者」が直ちに対応責任部署に報告し、連携して不当要求への対応、交渉及び面談を行います。「有事対応者」には「不当要求防止責任者講習」の受講機会を設け、原則的に参加することを義務付けています。
ウ.反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
取引先の反社会的勢力の該当有無の確認のため、当社審査統括所管部署が情報収集を行うことで、リクルートグループ独自の反社会的勢力に関するデータベースを構築しています。
エ.外部専門機関との連携体制の確立
リクルートグループは、反社会的勢力への対応や情報収集に関して、外部専門機関との連携を図っています。
オ.規程及びマニュアルの策定
リクルートグループは、「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」等の関係規程及びその運用ガイドラインを整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成し、グループ各社に配布をしています。
カ.暴力団排除条項の導入
取引に使用する契約書等には、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の「暴力団排除条項」を盛り込んでいます。

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Ⅴその他

1.買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

■原則1-5
■原則1-5①

当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておらず、また現時点において導入する予定はありません。当社の株式が公開買付けに付された場合は、取締役会としての考えを株主に明確に説明します。また、株主が株式を手放す権利を不当に妨げる措置は講じません。

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

【資本政策に関する事項】

■原則1-3、1-6
原則として既存株主の利益を不当に害するような資本政策は実施しない方針です。当社は株主還元の方針として、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向や将来の成長投資に必要となる内部留保の充実や財務基盤の確立を総合的に勘案した利益還元を行うこととし、配当性向目標について「親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で30%程度」を目安に設定しています。
また支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続を確保しつつ、株主にその必要性や合理性について十分な説明を行う予定です。

【適時開示体制について】

(1)適時開示に関する基本方針
当社は、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としています。
(2)適時開示体制
当社は、グループ各社から適時開示情報を受領する部署を配置しており、また、開示判断のための統括部署としてIR業務を専任で担う部署が開示業務を所管しています。また、適切な開示判断と開示内容の正確性を確保することを目的として、資本市場戦略・IRを担当する執行役員を委員長とし、関係部署の責任者により構成される適時開示委員会を設置し運営しています。
開示業務を所管するIR業務を専任で担う部署が、適時開示業務に係るガイドラインを作成し、実施すべき開示基準や手続きについて定め、各部署及びグループ各社に周知徹底させることにより、適切な適時開示業務の運営を行っています。
(3)株主が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保の状況
株主がリクルートグループに関する主要な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するために、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく適時開示に加え、当社が独自に定めた開示基準に基づく任意での開示も積極的に行っています。開示情報は、東京証券取引所のウェブサイトのほか、当社ホームページでも公開しています。

【経営戦略会議及び各委員会の概要】

・経営戦略会議
CEOの諮問機関。議長はCEO。構成員は執行役員及び常勤監査役。投資案件や人事等の議案のうち、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に与える影響を鑑み、取締役会から権限委譲された事項について審議を行う会議
・指名委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。代表取締役社長の選任並びに取締役及び執行役員の指名プロセスの妥当性について審議を行う委員会
・評価委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価及び評価基準について審議を行う委員会
・報酬委員会
取締役会の諮問機関。委員長は独立社外取締役、委員の過半数を社外委員が占める。取締役の実績評価に基づく報酬並びに取締役及び執行役員の報酬水準及び制度について審議を行う委員会
・リスクマネジメント委員会
取締役会の諮問機関。委員長は管理本部担当取締役。グループ重点リスクテーマについて審議を行う委員会
・コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関。委員長はCEO。グループのコンプライアンスに関するテーマ及び施策についての審議を行う委員会
・サステナビリティ委員会
取締役会の諮問機関。委員長は経営企画本部担当取締役。グループサステナビリティ推進に向けた戦略策定及び進捗管理等の審議を行う委員会
・人材開発委員会
取締役会の諮問機関及び経営戦略会議の諮問機関。当社の執行役員が参加し、将来的に役員登用の可能性のある、グループの基幹人材の育成テーマ、配置ポスト及び育成状況についての審議を行う委員会
・倫理委員会
当社従業員等の懲戒処分の事前審議を行う委員会

■補充原則:2-5①
当社及びグループ各社に、内部通報窓口を設置しています。
当社の窓口は、グループ各社の役職員等も利用可能であり、内部のほか、受付をグループ外の第三者に委託した外部窓口も存在します。この窓口への通報内容は、通報者の要望により、直接当社監査役にも共有されることとなっています。情報提供者の匿名性の保護及び不利益取り扱いを受けないことを「リクルートグループコンプライアンス規程」にて定めています。

【コーポレート・ガバナンス体制早見表】

企業統治形態 監査役会設置会社
取締役会議長 峰岸 真澄
取締役人数 7名、うち2名が社外取締役
監査役人数 4名、うち2名が社外監査役
2019年3月期
取締役会開催状況
開催回数 13回
取締役平均出席率 98%
監査役平均出席率 96%
2019年3月期
監査役会開催状況
開催回数 13回
監査役平均出席率 98%
独立役員の選任 社外取締役2名、社外監査役1名
会計監査法人 EY新日本有限責任監査法人

【コーポレート・ガバナンス強化の変遷】

時期 実施内容 目的
2000年 執行役員制度の導入 ・経営と執行の分離
2006年 カンパニー制の導入 ・環境変化に対応する迅速な対応
・事業経営者の育成
・事業開発の加速
2012年 ホールディングス体制/分社化 ・ホールディングスは海外展開とR&Dに注力
・事業会社は競争優位性の構築と、安定成長の実現に注力
2016年 SBU体制の導入 ・戦略事業単位での価値の最大化を図る
2018年 SBU連結グループ化 ・SBU統括会社の設置を通じた、権限委譲の加速

【コーポレートガバナンス体制図】

<2019年6月20日現在の取締役会、経営戦略会議、各委員会の構成>

●=構成員/委員

 役職 氏名 取締役会 経営戦略
会議
指名
委員会
評価
委員会
報酬
委員会
リスクマネジメント
委員会
コンプライアンス
委員会
サステナビリティ
委員会
代表取締役
社長兼CEO
峰岸 真澄 議長 議長 委員長
取締役 池内 省五
出木場 久征 委員長 委員長
佐川 恵一
Rony Kahan
社外取締役 泉谷 直木 委員長
十時 裕樹 委員長 委員長
常勤監査役 長嶋 由紀子 陪席 陪席
藤原 章一 陪席 陪席
社外監査役 井上 広樹
西浦 泰明
執行役員 北村 吉弘
Rob
Zandbergen
荒井 淳一
瀬名波 文野
谷口 岩昭
Mark Schultz
社内委員 田瀬 和夫
社外有識者 Aditi
Mohapatra
河口 真理子
昆 政彦
高橋 大祐

<2019年3月期の取締役会、経営戦略会議、各委員会の開催回数及び各構成員の出席状況>

 役職 氏名 取締役会 経営戦略
会議
指名
委員会
評価
委員会
報酬
委員会
リスクマネジメント
委員会
コンプライアンス
委員会
サステナビリティ
委員会
開催回数 13 21 2 2 2 2 2 2
代表取締役
社長兼CEO
峰岸 真澄 13 21 2 2 2 - 2 2
取締役 池内 省五 13 21 2 2 2 - 2 2
佐川 恵一 13 21 - - - 2 2 -
Rony
Kahan
8* - - - - - - -
社外取締役 泉谷 直木 8* - 2 2 2 - - -
十時 裕樹 7* - 2 2 2 - - -
常勤監査役 長嶋 由紀子 13 21 - - - 2 2 -
藤原 章一 13 19 - - - 2 2 -
社外監査役 井上 広樹 12 - - 2 2 - - -
西浦 泰明 12 - 2 - - - - -
執行役員 出木場 久征 - 17 - - - 2 - 2
北村 吉弘 - - - - - - - 2
Rob
Zandbergen
- - - - - - - 2
荒井 淳一 - 16** - - - 2 - -
瀬名波 文野 - 18 - - - 2 2 2
谷口 岩昭 - 19** - - - 2 2 -
Mark Schultz - 19** - - - 2 2 -
社内委員 田瀬 和夫 - - - - - - - 2
社外有識者 Aditi
Mohapatra
- - - - - - - 2
昆 政彦 - - - - - - - 2
渋澤 健 - - - - - - - 2
高橋 大祐 - - - - - - - 2

【適時開示体制の概要】