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コーポレート・ガバナンス

Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1. 基本的な考え方

【コーポレートガバナンス・コード 原則2-1、3-1(1)、(2)、5-2】

リクルートグループには、「私たちは、新しい価値の創造を通じ、社会からの期待に応え、一人ひとりが輝く豊かな世界の実現を目指す。」との基本理念と、「Follow Your Heart」というビジョン(目指す世界観)、「まだ、ここにない、出会い。より速く、シンプルに、もっと近くに。」というミッション(果たす役割)、「新しい価値の創造」・「個の尊重」・「社会への貢献」というバリューズ(大切にする価値観)があります。

 この理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会及び地域等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上で、コーポレート・ガバナンスを重視しています。
当社は、自社の資本コストを適切に把握するとともに、企業価値の向上に向けた様々な施策を実施しています。例えば、個別の投資案件の実行是非を判断する際は、資本コストを上回るハードルレートを適用するとともに、連結ベースでも、株主資本コストを上回る資本効率の実現に取り組んでいます。また、事業年度ごとに重要な経営指標を策定し、その一部を公表しています。更に当社は、借入等による資金調達を有効活用する一方で、国内格付機関による格付を意識した財務の健全性を維持することを財務方針としています。

 経営戦略及び経営計画につきましては、次の当社ホームページに掲載しています。

日本語:
https://recruit-holdings.co.jp/ir/management/managerial_policy.html
https://recruit-holdings.co.jp/ir/library/upload/report_201804_pm_jp.pdf
英語:
https://recruit-holdings.com/ir/management/managerial_policy.html
https://recruit-holdings.com/ir/library/upload/report_201804_pm_en.pdf

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

 当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの5つの「基本原則」について、下記方針を採用しています。

1.株主の権利・平等性の確保【コーポレートガバナンス・コード 基本原則1、原則1-1】

当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、積極的な情報開示及び円滑な議決権行使のための環境整備に努める。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働【コーポレートガバナンス・コード 基本原則2】

リクルートグループ理念に基づいて、長期的かつ安定的に発展し、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、NPO・NGO、国・行政、地域社会等当社が重要と位置づけている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく。

3.適切な情報開示と透明性の確保【コーポレートガバナンス・コード 基本原則3】

法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められている事項等について、主体的に開示を行う。

4.取締役会等の責務【コーポレートガバナンス・コード 基本原則4、原則4-1、4-3】

取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担う。また、法令で定められた専決事項に加え、グループ理念、コーポレート・ガバナンス体制、連結業績やグループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を行う。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、代表取締役社長に業務執行権限を一定の範囲において委譲し、その執行状況を監督する。
取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。

5.株主との対話【コーポレートガバナンス・コード 基本原則5、原則5-1】

資本市場戦略を担当する執行役員及びIR業務を専任で担う部署を設置し、株主との対話を促進する。機関投資家からの面談依頼に対して合理的な範囲で応じるとともに、個人株主からの問い合わせについても窓口を設置する。

なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる「原則」「補充原則」のうち、以下項目については本報告書上で詳細を記載しています。
・原則1-4:2-2
・原則1-7:2-2
・原則2-6:3-3
・原則3-1:1-1,2-1及び2
・補充原則4-1-1:2-2
・原則4-9:2-1
・補充原則4-11-1:2-2
・補充原則4-11-2:2-1
・補充原則4-11-3:2-2
・補充原則4-14-2:2-2
・原則5-1:1-1,3-2

また、上記以外の「原則」についても、本報告書上において「原則」の番号を付した上で、その対応状況について記載しています。

2.資本構成

(1)外国人株式保有比率

20%以上30%未満

(2)大株主の状況

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 124,492,400 7.44
凸版印刷(株) 113,100,000 6.76
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 88,317,200 5.28
(株)電通 63,000,000 3.76
大日本印刷(株) 58,100,000 3.47
リクルートグループ社員持株会 42,891,880 2.56
(株)TBSテレビ 33,330,000 1.99
日本テレビ放送網(株) 33,330,000 1.99
(株)エヌ・ティ・ティ・データ 31,500,000 1.88
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口5) 27,705,000 1.65

(3)支配株主(親会社を除く)の有無

―――

(4)親会社の有無

なし

(5)補足説明

―――

3.企業属性

(1)上場取引所及び市場区分 東京 第一部
(2)決算期 3 月
(3)業種 サービス業
(4)直前事業年度末における(連結)従業員数 1000人以上
(5)直前事業年度における(連結)売上高 1兆円以上
(6)直前事業年度末における連結子会社数 300社以上

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

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Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

(1)組織形態 監査役設置会社

(2)取締役関係

①定款上の取締役の員数 11 名
②定款上の取締役の任期 1 年
③取締役会の議長 社長
④取締役の人数 6 名
⑤社外取締役の選任状況 選任している

↓選任している場合は以下にも回答

イ.社外取締役の人数                  2 名

ロ.社外取締役のうち独立役員に指定されている人数     2 名

ハ.会社との関係(1)

氏名

属性

会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k
泉谷 直木 他の会社の出身者
十時 裕樹 他の会社の出身者

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

ニ.会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
泉谷 直木 【コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11-2】
泉谷氏は、アサヒグループホールディングス株式会社 代表取締役会長を兼任しています。
アサヒグループホールディングス株式会社とリクルートグループとの間には取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(5)】
泉谷氏は、先進的な広報ブランド戦略や経営人材育成の高い実績を有することに加えて、積極的な海外企業の買収と買収に伴うシナジー創出による企業価値向上を実行した豊富な経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。
十時 裕樹 【コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11-2】
十時氏は、ソニー株式会社代表執行役EVP CFOを兼任しています。
ソニー株式会社とリクルートグループとの間には取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(5)】
十時氏は、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培った高い見識と、インターネット分野における新規事業開発をリードされた経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。
⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり
↓ありの場合、以下に答える

イ.任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  委員会
の名称
全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内
取締役
(名)
社外
取締役
(名)
社外
有識者
(名)
その他
(名)
委員長
(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 指名
委員会
5 0 2 2 0 1 社外
取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 報酬
委員会
5 0 2 2 0 1 社外
取締役

ロ.補足説明

指名委員会及び報酬委員会における「その他」構成員は、社外監査役です。

(3)監査役関係

①監査役会の設置の有無 設置している
②定款上の監査役の員数 5 名
③監査役の人数 4 名

④監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

 当社の監査体制は、監査役監査、監査法人による専門的な立場からの会計監査を主体とした監査及び内部監査から構成される三様監査を採用しています。監査役監査及び会計監査は法定監査であり、内部監査は経営トップの意志に基づき、内部統制システムについて独立的評価を行うとともに社内不祥事を防止することを主眼にする任意監査ですが、内部監査部、監査役及び会計監査人との相互連携については、監査役会において会計監査人及び内部監査部から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求める他、主として常勤監査役が定期的に、個別に情報交換を行っています。内部監査部においても、監査役ないし監査役会から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行う他、会計監査人とも個別に情報交換を行っています。

⑤社外監査役の選任状況 選任している
↓選任している場合、以下に答える
イ.社外監査役の人数 2 名
ロ.社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1 名

ハ.会社との関係(1)

氏名

属性

会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k l m
井上 広樹 弁護士
西浦 泰明 公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d 上場会社の親会社の監査役
e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
m その他

ニ.会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
井上 広樹 【コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11-2】

井上氏は、長島・大野・常松法律事務所のマネージング・パートナーを兼任しています。
長島・大野・常松法律事務所とリクルートグループとの間には取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しています。
【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(5)】

井上氏は、長年、弁護士として培ってきた法律知識を有し、かつ経営実務にも精通しています。社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行っており、当社の経営全般の監視において適切な役割を果たして頂いていると判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断していますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定していません。
西浦 泰明 【コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-11-2】

該当事項はありません。
【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(5)】

西浦氏は、米国公認会計士として培ってきた会計知識を有し、シリコンバレーを中心にビジネスアドバイザーとして多くの日本企業の米国進出を支援してきた経験を有しています。その高い見識や豊富な国際経験に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な立場から発言を行っており、当社の経営全般の監視において適切な役割を果たして頂けると判断しています。また、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める独自の独立性基準のいずれにも抵触しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の独立役員として指定しています。

(4)独立役員関係

独立役員の人数 3 名

その他独立役員に関する事項

【コーポレートガバナンス・コード 原則4-9】

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

(1) 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと
(2) 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1%未満であること

(5)インセンティブ関係(選択項目については複数選択可)

①取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 (1)業績連動型報酬制度の導入
( )ストックオプション制度の導入
( )その他
( )実施していない

該当項目に関する補足説明
(実施していない場合はその理由を記入)

 当社は、当社及びリクルートグループ会社の取締役、執行役員及び専門役員(以下、「取締役等」という。)へのインセンティブプランとして、2016年より当社の取締役等を、2018年よりリクルートグループ会社の取締役等を対象とする株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しています。

 本制度は、リクルートグループ理念の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、役員報酬の長期インセンティブプランとして、信託を活用した株式報酬制度です。
 
(制度の概要)
 本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)の仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、役位及び業績目標達成度等に応じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式報酬型の役員報酬制度です。

②ストックオプションの付与対象者  

※ストックオプションの付与を行っている会社のみ必須 (以下から選択)

該当項目に関する補足説明
※ストックオプションの付与を行っている会社のみ必須

―――

(6)取締役報酬関係(選択項目については複数選択可)

①(個別の取締役報酬の)開示状況 ( )全員個別開示

(1) 一部のものだけ個別開示

( )個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
※報酬額を開示している場合はその内容も含む

【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(3)】
取締役・監査役・社外役員に区分した報酬等の種類別(固定報酬、短期インセンティブ、長期インセンティブ、退職慰労引当金等)の総額を開示しています。また、報酬等の額が1億円以上である取締役の報酬等の種類別の額もあわせて開示しています。
(1)2018年3月期に係る取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
役員区分/支給員数/報酬等の総額/固定報酬/短期インセンティブ/長期インセンティブ/退職慰労引当金等
取締役(社外取締役を除く)/4名/690百万円/203百万円/114百万円/347百万円/25百万円
監査役(社外監査役を除く)/2名/72百万円/72百万円/-/-/-
社外役員        /4名/55百万円/55百万円/-/-/-

(注1)取締役の報酬限度額は、1991年6月開催の第31回定時株主総会において月額50百万円以内とすることが決議されています。
(注2)監査役の報酬限度額は、2017年6月開催の第57回定時株主総会において月額10百万円以内とすることが決議されています。

(2)2018年3月期に係る個別役員毎(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の報酬等の額は、以下のとおりです。
氏名/役員区分/会社区分/総報酬/固定報酬/短期インセンティブ/長期インセンティブ/退職慰労引当金等
峰岸 真澄/取締役/提出会社/275百万円/86百万円/49百万円/140百万円/-百万円
池内 省五/取締役/提出会社/156百万円/55百万円/32百万円/69百万円/-百万円
草原 繁/取締役/提出会社/101百万円/7百万円/-百万円/69百万円/25百万円
佐川 恵一/取締役/提出会社/156百万円/55百万円/32百万円/69百万円/-百万円

②報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
※報酬額を開示している場合はその内容も含む

(1)役員報酬の基本方針

 当社の役員報酬制度は、以下を基本方針としています。
  ア. グローバルに優秀な経営人材を確保できる報酬水準とする
  イ. 役員を目標達成に動機づける、業績連動性の高い報酬制度とする
  ウ. 中長期の企業価値と連動する報酬とする
  エ. 報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

(2) 報酬水準の考え方

 報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとに大手企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定しています。

(3) 報酬構成

取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員等の報酬は、「固定報酬」(金銭報酬)、事業年度ごとの個人評価等に基づく「短期インセンティブプラン」(金銭報酬)及び事業年度ごとの連結業績達成率等に基づく「長期インセンティブプラン」(株式報酬)で構成します。報酬構成においては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績連動報酬及び株式報酬の比率を設定しています。具体的には、「固定報酬」を基準として、「短期インセンティブプラン」は固定報酬の50%程度、「長期インセンティブプラン」は固定報酬の50%~200%程度としています。なお、2016年3月期以降の「長期インセンティブプラン」の業績目標指標については、既存事業のEBITDAを採用していましたが、企業価値拡大の実現に向けた企業買収において、既存事業との統合により、シナジーを生み出すものも想定され、被買収企業のEBITDAと既存事業のそれとの切り分けが困難な可能性があることから、2019年3月期を業績評価年度とする株式報酬に関しては、2017年3月期に設定した調整後EPS(注1)の目標達成度とEBITDA(注4)の達成水準等に応じて支給水準を決定します。なお、期中で実施した企業買収や売却等のEBITDAに対する影響が大きい場合、社外役員が過半を占める報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会の決定によってEBITDAの計画値を修正します。また、業績連動係数の範囲は、2016年3月期以降と同じく、0%~150%とします。

(注1)調整後EPS:調整後当期利益(注2) /(期末発行済株式総数-期末自己株式数)
(注2)調整後当期利益:親会社の所有者に帰属する当期利益 ± 調整項目(注3)(非支配持分帰属分を除く) ± 調整項目の一部に係る税金相当額
(注3)調整項目:企業結合に伴い生じた無形資産の償却額 ± 非経常的な損益
(注4)EBITDA:営業利益+減価償却費及び償却費±その他の営業収益・費用

社外取締役及び監査役の報酬につきましては、原則として「固定報酬」のみとします。
なお、当社は、グローバルに優秀な経営人材を確保するために、雇用慣習や法令が大きく異なるマーケットの基準に合わせて採用した人材である場合に、上記と異なる報酬構成を適用することがあります。

(4) ガバナンス

役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする評価委員会及び報酬委員会を設置しています。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。
なお、社外取締役の選定に当たり、東京証券取引所の定める独立性基準だけでなく、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見や、社外取締役の職務と責任を全うできることを考慮して選定しています。
また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしています。

(7)社外取締役(社外監査役)のサポート体制

社外取締役
取締役会事務局にて、社外取締役が業務執行取締役の業務執行を適切に監督できるよう、各種のサポートを行っています。具体的には、取締役会の議案概要の事前説明や関連情報等の情報提供を行っています。

社外監査役
監査役補佐担当が、会議資料の事前配布・説明、各種情報提供等、必要なサポートを行っています。

(8) 代表取締役社長等を退任した者の状況

①代表取締役社長等を退任した者の状況の記載の有無   記載しない

②元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等 存在しない

氏名 役職・地位 業務内容 勤務形態・条件
(常勤・非常勤・報酬有無等)
社長等退任日
(YYYY/MM/DD)
任期

③元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数    0名

④その他の事項

――

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)業務執行 【コーポレートガバナンス・コード 補充原則4-1-1】

当社は、経営戦略や業務執行上の重要課題を、取締役会及び経営戦略会議等にて決定しています。
取締役会は原則として月1回実施しており、全ての取締役(6名)と監査役(4名)を構成員としています。
経営戦略会議は代表取締役社長CEOの諮問機関であり、原則として毎月2回開催しています。執行役員を兼ねる取締役(3名)、コーポレート担当執行役員(5名)、常勤監査役(2名)を構成員としています。
加えて、戦略的なマネジメント単位としてStrategic Business Unit(戦略ビジネスユニット、以下、「SBU」という。)を設置し、経営戦略会議から各SBUを統括するSBU統括会社の取締役会に一部権限委譲を行っています。SBU統括会社の取締役会の過半数は、当社から派遣される非業務執行取締役で構成されています。
また当社は、業務執行機能の強化を目的に、執行役員制度を導入しています。
経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート・ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、経営戦略会議等で決裁する運用としています。委譲範囲については決裁権限規程を制定の上、実効性を都度見直し、取締役会にて年度に1度以上の改定を行っています。
また、CEOのサクセッションプランニング(後継者計画)の策定・運用については、 独立役員である社外取締役を議長とする指名委員会にて議論を行い、必要なタイミングで取締役会に上申する仕組みを構築しています。

(2)監査・監督【コーポレートガバナンス・コード 原則4-4、5、6、7、8】

当社は企業統治形態として監査役会設置会社を選択しています。
取締役会においては、独立性の高い社外取締役を2名選任しています。また、適切な候補者を常に一定数確保するために、社外有識者を招いたミーティングを定期開催する等の取組みを実施しています。当社は、インターネット技術等の当社を取り巻く事業環境が著しく変化する点を踏まえ、毎期、コーポレート・ガバナンス体制及び取締役要件を検討し、適任と考えられる候補者を選出する方針です。そのため、取締役に占める独立社外取締役の員数について定量的な基準は設けていませんが、上記の取組みにより、現時点において3分の1の独立社外取締役を選任しています。
経営戦略会議においては、少なくとも1名以上の常勤監査役の参加を成立要件とすることで、監督機能の強化を図っています。
監査役会は2名の常勤監査役と2名の社外監査役で構成され、原則として月1回の頻度で監査役会を開催し、経営の監督に努めています。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役を1名選任しています。
内部監査体制については、執行部門から独立した監査部門として内部監査部を設置するとともに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス部を設置することで、内部牽制機能の強化を図っています。
会計監査業務につきましては、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が執行しています。

(3)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との責任限定契約

 当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(4)指名、報酬決定等【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(3)(4)、4-10、4-11、補充原則4-11-1】

取締役会の全体としての規模に関する考え方として、当社の会社規模、機能を考え、将来的に各機能ごとに専任の取締役を置く可能性、及び、社外取締役を適切な人数を選任することに鑑み、11名以内とするのが、必要十分な取締役数と考えています。現時点では、現行の取締役の員数が妥当と考えています。また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性については、執行役員を兼ねる取締役が協議の上、毎期、コーポレート・ガバナンス体制及び取締役要件を検討し、適任と考えられる候補者を選出する方針です。
取締役候補者の選定を行うに当たっては、多様性を担保した候補者群から、スキル、リーダーシップ、バックグラウンド、判断力、人格、見識及び経験等を考慮し、取締役の職務と責任を全うできる適任者を選定する方針です。当社は、取締役間の多様性が取締役会の議論の質を向上させるとの考えから、性別、年齢及び国籍といった観点での差別を排除しつつ最適な人材を選定することに努めており、実際に、過去には女性取締役を、本日時点では米国人取締役を選定してきた実績があります。特にジェンダーダイバーシティの観点では、社外取締役の女性候補者の拡充に加えて、内部人材の取締役登用の可能性を高めるために、女性従業員のマネジメント職への積極登用に努めています。
監査役候補者の選定を行うに当たっては、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する適任者を選定する方針です。本日時点では、リクルートグループの事業理解が深い2名の常勤監査役に加えて、社外監査役として、法律専門家及び財務・会計の専門家をそれぞれ1名配置しています。
また、経営陣幹部・取締役の指名、評価、報酬決定に当たっては、客観性及び透明性を高めるために、取締役会の諮問機関において社外役員を中心に審議を行う方針です。
具体的な手続きとして、毎期、独立役員である社外取締役が議長を務める指名委員会、評価委員会、報酬委員会にて審議し、取締役会にて決議しています。指名委員会では代表取締役社長の選任及びサクセッション、また取締役候補者選定プロセスの妥当性について審議・答申の上、取締役会に上申しています。
経営陣幹部・取締役の解任については、法令に違反する等により当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合には、解任を検討することとしています。具体的な手続きとして、該当する経営陣幹部・取締役の解任是非について、指名委員会にて審議・答申の上、取締役会に上申することとしています。
評価委員会では取締役の実績評価、評価基準について、報酬委員会では取締役の実績評価に基づく報酬額、取締役及び執行役員の報酬水準・制度について、それぞれ審議・答申の上、取締役会に上申しています。役員報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しています。個々の報酬水準については、外部のデータベースサービスをもとに世の中の大手企業の役員報酬水準(監査役は常勤/非常勤監査役の報酬水準)をベンチマークとして設定しています。
なお、各委員会ともに社外取締役を委員長とし、かつ、構成員の過半を社外役員としています。

(5)取締役及び監査役の個別の選任理由【コーポレートガバナンス・コード 原則3-1(5)】

峰岸真澄氏は、2012年よりグループCEOに就任し、強いリーダーシップを発揮してグループ全体の経営を統括してきており、リクルートグループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
池内省五氏は、2012年より当社取締役に就任し、経営企画、人事、海外事業統括、R&D、広報、サステナビリティ等の様々な任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、リクルートグループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
佐川恵一氏は、2011年より当社取締役に就任し、経理、財務、法務、IR、リスクマネジメント、コーポレートコミュニケーション、、事業統括等の様々な任務を通じて豊富な経験と知識を有しており、リクルートグループの持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
Rony Kahan氏は、リクルートグループ企業Indeed, Inc.の創業者で、HRテクノロジー事業に関する豊富な知見と業界での類まれなるネットワークを有しており、リクルートグループがインターネット事業のグローバル展開をさらに加速させ、持続的な企業価値向上を目指すに当たり、適切な人材と判断していることから、取締役として適任と考えています。
藤原章一氏は、常勤監査役として取締役の職務の執行を適切に監査しており、また当社にて長年執行役員等として経営に関わり、主に情報システム関連業務等を通じて豊富な経験、知識を有していることから、常勤監査役として適任と考えています。
長嶋由紀子氏は、当社にて長年執行役員等として経営に関わり、主に人事関連、及び結婚領域・派遣領域における事業執行等を通じて豊富な経験、知識を有していることから、常勤監査役として適任と考えています。
その他の社外取締役及び社外監査役につきましては、2-1の【取締役関係】及び【監査役関係】にて選任理由を記載しています。

(6)取締役会全体の実効性に関する分析・評価【コーポレートガバナンス・コード 原則4-12、補充原則4-11-3】

 2018年3月期に開催した取締役会について、以下要領で自己評価を実施しました。
ア.実施内容
・対象者:当社取締役及び監査役(計9名)
・実施期間:2018年4月から2018年5月
・概要:「取締役会の役割・責務の妥当性」「取締役会の機関設計・構成の妥当性」「取締役会メンバーの資質・知見の妥当性」「取締役会の審議の有効性」「執行役員を兼務する取締役間の、牽制・監督機能の有効性」「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダー観点での審議の適切性」等に関する設問及び自由記載によるアンケートの集計結果を踏まえ、必要に応じて個別インタビューを実施

イ.分析及び評価結果
・取締役会は、審議に当たり妥当な機関設計・構成・資質・知見を備えている。
・取締役会に上程された議案は適切であり、自由闊達な審議がなされている。
以上より、当社取締役会は、業務執行に係る意思決定及び監督の両面において、適切な役割・責務を果たしていると評価します。
 分析・評価の結果、現在の取締役会の実効性は高いものの、一層の向上に向けて、特定のアジェンダに関する議論を一層深めるとともに、継続的に協議していくべき旨が確認されました。

(7)取締役・監査役に対するトレーニングの方針【コーポレートガバナンス・コード 原則4-14、補充原則4-14-2】

 新任の取締役・監査役に対しては、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略、重点監査項目等の基本情報を共有しています。加えて、拠点訪問を通じた事業理解の促進の場を適宜設けているほか、社外役員に対しては、主要事業の事業戦略を担当執行役員から共有する等の取組みを行っています。また適宜、経理財務やリスクマネジメント等のテーマを取り扱う外部セミナーへの参加や、外部講師を招いての勉強会を開催しています。

(8) 政策保有株式に関する方針【コーポレートガバナンス・コード 原則1-4】

 当社が保有する政策保有株式について、個別銘柄ごとに経済的価値と資本コストの見合いを定量的に検証すると共に、戦略的な関係性・重要性等の定性的な観点を総合的に勘案し、保有の適否を検証しています。年一回の取締役会にて精査し、これらの観点に合致しない政策保有株式は縮減する方針としています。
政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使します。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。

(9)関連当事者間の取引方針【コーポレートガバナンス・コード 原則1-7】

 当社取締役による関連当事者間取引は、取締役会の承認事項とし、取引の合理性(事業上の必要性)や取引条件の妥当性等について確認しています。また、当社役員及び重要な子会社の役員に対し、年度ごとに、本人もしくは二親等内の親族(所有会社とその子会社含む)と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、重要性が高い取引については、有価証券報告書において開示しています。

(10)情報入手と支援体制【コーポレートガバナンス・コード 原則4-13】

取締役・監査役が必要な情報を適宜入手できる体制を整えています。また人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整備しています。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、コンプライアンスを重視したガバナンス体制の構築のため、社外取締役を選任するとともに、取締役会及び取締役を監査役が監査する監査役設置会社形態を採用しています。あわせて、株主等のステークホルダーに対する説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制等の観点から、社外取締役及び社外監査役を任用し、取締役会直下に指名・評価・報酬等の各種委員会を設置することにより、経営監督機能を強化しています。
 その一方で、迅速な意思決定の実現に向けて、取締役を兼務する執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を権限委譲しています。
 社外取締役の取締役会における発言内容や監査役会の機能状況に鑑みると、現在のコーポレート・ガバナンス体制は合理的に機能していると判断しています。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

該当 補足説明
a.株主総会招集通知の早期発送 第58回定時株主総会の招集通知は、法定期日の7日前(=法定期日の5営業日前)に発送しています。
b.集中日を回避した株主総会の設定 第58回定時株主総会は、2018年6月19日に開催しました。
c.電磁的方法による議決権の行使 インターネット等による議決権行使を採用し、パソコン・スマートフォン・携帯電話を通じて議決権を行使することを可能としています。
d.議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み ㈱ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しています。
e.招集通知(要約)の英文での提供 英文の招集通知を当社ホームページに掲載しています。
f.その他 招集通知の発送前に、当社ホームページへの掲載を実施しています。
g.実施していない

2.IRに関する活動状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

該当 補足説明 代表者自身による説明の有無
a.ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社は、資本市場参加者(株主・投資家・アナリスト等)をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、リクルートグループの経営成績や経営方針、事業戦略、重要な経営指標等の企業価値評価や投資判断に資する情報を適時性、公平性、正確性等をもって情報開示することを、IR活動の基本方針としています。詳細については、当社ホームページにて掲載しています。
b.個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの説明会を適宜開催しています。 あり
c.アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 四半期毎に、代表取締役社長又は取締役・執行役員が説明を行う決算説明会又はホームページ上での説明を実施しています。
また、証券会社リサーチ・アナリストおよび機関投資家とのスモールミーティングや個別ミーティング等を実施しています。
あり
d.海外投資家向けに定期的説明会を開催 四半期毎の決算説明会やホームページ上での説明と合わせて、必要に応じて海外機関投資家向けの電話会議を行っています。
また、海外機関投資家訪問という形式も含め、スモールミーティングや個別ミーティング等を実施しています。
あり
e.IR資料のホームページ掲載 当社ホームページを通じ、四半期決算開示や統合報告書等を中心に、投資家の投資判断に資する重要な情報の積極的な開示に努めています。
また、海外投資家向けに日本語と同質・同タイミングでの英文による資料開示も行っています。
 
f.IRに関する部署(担当者)の設置 IRを専任する部署を設置しています。  
g.その他      
h.実施していない      

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

以下の項目への適合状況(該当項目を選択、複数選択可)

  該当 補足説明
a.社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 【コーポレートガバナンス・コード 原則2-3】
リクルートグループでは、「リクルートグループ理念」に基づきグループサステナビリティ方針を策定しています。その中に掲げるサステナビリティの5つの重点テーマの実現に向けて、「私たちが出来ること、すべきこと、挑戦すべきことを、ステークホルダーと連携し、実行していきます。」と明記しています。
またリクルートグループの役員及び従業員が社会の中の一員として活動するに当たり守るべき精神として、倫理綱領を制定しています。同綱領は13条からなり、「社会の一員としての節度ある行為」「法律の遵守」「契約の遵守」「公正な商行為」「官公庁等の職員との公正な関係」「情報の適切な取扱」「知的財産の保護」「業務と責任の明確化」「企業内容の適正な広報」「人権の尊重と差別の排除」「働きやすい職場環境の確保」「反社会勢力との絶縁」「地球環境保護や公共活動への積極的な取組み」について規定されています。
b.環境保全活動、サステナビリティ活動等の実施 【コーポレートガバナンス・コード 原則2-3】
2014年4月、リクルートグループは理念として掲げる"一人ひとりが輝く豊かな世界"を実現するために、グループサステナビリティ方針を策定し、それらに基づいたサステナビリティへの取り組みを始めました。リクルートグループは、「事業で社会に貢献する」をサステナビリティ行動指針の中心に、事業発展とともにより大きくなる「社会からの期待」と「企業市民としての責任」に応え続けていきます。また、事業のグローバル化に伴い、2018年4月に「サステナビリティ5つの重点テーマ」を再整理しました。この新しい「サステナビリティ5つの重点テーマ」に基づき、私たちが出来ること、すべきこと、挑戦すべきことを、ステークホルダーと連携し、実行しています。
「リクルートグループ サステナビリティ5つの重点テーマ」
(1)働き方の進化
(2)機会格差の解消
(3)多様性の尊重
(4)人権の尊重
(5)環境の保全
環境に対しては、2010年4月に、4つの取り組みを約束する環境ビジョン「more eco more smile(モアエコモアスマイル)」を定め、事業や商品・サービスを通じて、地球環境保全活動の輪を広げ、持続可能な社会の実現の貢献に努めてきました。ISO14001の取得等により継続的な環境活動を行っています。
サステナビリティ活動等は当社ホームページにて公開しています。
日本語: https://recruit-holdings.co.jp/sustainability/
英語: https://recruit-holdings.com/sustainability/
c.ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 倫理綱領の第9条(企業内容の適正な広報)にて、「私たちは社会の一員として活動するために、私たちの考え方や活動及び商品の内容を正確に社会に対して広報していきます。」と定めています。
リクルートグループは、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、NPO・NGO、国・行政、地域社会等をステークホルダーとして捉え、情報発信、対話の場等を通じ、双方向でのコミュニケーションを行っています。サステナビリティ委員会に社外の有識者をお招きする他、リクルートグループのサステナビリティ方針や事業へのご意見・期待についての個別ヒアリング、NPO中間支援団体を通じて様々な立場の方に参加頂くグループダイアログ等を実施しています。また、ホームページ内の「サステナビリティマネジメント」コンテンツにおいて、ステークホルダーの定義・関わり方について記載しています。
日本語: https://recruit-holdings.co.jp/sustainability/policy/management/
英語: https://recruit-holdings.com/sustainability/policy/management/
d.その他 <社員のダイバーシティ>【コーポレートガバナンス・コード 原則2-4】
リクルートグループでは、グループ理念である「個の尊重」の実現に向けて、まずは男女の性差なく従業員一人ひとりが能力を余すことなく発揮できることが重要であると考えています。このため、2006年から女性従業員の活躍推進を目的として、ダイバーシティに取り組んできました。
2007年からは事業所内保育園「And's(アンズ)」の設置等"両立支援"をテーマとし、安定的に働ける環境整備を進めてきました。2010年からは"両立支援"に加え、管理職等、経営の意思決定層に女性を任用する"活躍支援"を重点テーマとして活動してきました。2012年10月のガバナンス体制の変更後は、それまでリクルートが取り組んできた各種施策をリクルートグループ国内主要企業(※)を対象とし、グループとしてダイバーシティを推進する体制構築に努めています。
リクルートグループでは、女性活躍推進のあるべき姿を「各役職における女性比率が、リクルートグループにおける女性従業員比率と同等である状態」として、その実現を目指してさまざまな取り組みを進めてきました。その結果、ワーキングマザー比率、女性管理職比率ともに増加傾向にあります。

・女性従業員比率44.0%(2018年4月時点)
・女性従業員に占めるワーキングマザー比率22.7%(2018年4月時点)
・女性管理職比率25.2%(2018年4月時点)

2012年9月、「リクルートグループの国内主要企業において、経営の意思決定に関与(執行役員あるいは同等の権限を保有)している女性比率を『2015年4月までに10%以上』とする」任用目標を設定し、2015年4月に目標を達成しています。2018年4月の比率は11.9%となっています。

また、2015年以降のアスピレーション目標として「リクルートグループの国内主要企業において、女性課長比率を『2018年4月までに30%以上』とする」任用目標を設定しました。2018年4月の実績は28.0%となっています。 ダイバーシティ推進を開始した2006年の女性課長比率10.3%からは大幅に上昇となりましたが、引き続き「あるべき姿」の実現に向けて、今後も両立支援・活躍支援を実施していきます。
※上記文中にある"国内主要企業"は下記の企業を指します。

(株)リクルートホールディングス
(株)リクルートキャリア
(株)リクルートジョブズ
(株)スタッフサービス・ホールディングス
(株)リクルートスタッフィング
(株)リクルート住まいカンパニー
(株)リクルートマーケティングパートナーズ
(株)リクルートライフスタイル
(株)リクルートコミュニケーションズ
(株)リクルート(2018年4月1日に(株)リクルートアドミニストレーションを商号変更)
(株)リクルートテクノロジーズ

<企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮>【コーポレートガバナンス・コード 原則2-6】
リクルートグループのうち確定給付企業年金の制度を有する企業においては、所管部署を当該企業の人事部として、適切な資質を持った担当者を配置しています。担当者は、従業員の安定的な資産形成と財政の健全性を維持するために研修を受講しており、企業年金の運用状況について運用を委託する金融機関と定期的な情報交換を行って積立金が適切に運用されるよう管理しています。
e.実施していない    

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社子会社(以下、「リクルートグループという。」)の業務の適正を確保するための体制
(2018年3月28日開催の取締役会で決議)の内容は、以下のとおりです。

(1)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.当社は、社外取締役を含む取締役会を設置し、リクルートグループ全体における重要な意思決定を行う。
イ.当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。当社の各監査役は、当社監査役会が定めた監査基準のもと当社の取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、当社の取締役の職務執行の監査を行う。
ウ.当社は、社外取締役を議長とした指名委員会、評価委員会及び報酬委員会を設置し、当社の取締役及び執行役員の指名又は選任、評価及び報酬等について審議を行う。
エ.当社は、SBU統括会社の取締役会の過半を構成するように取締役を派遣し、SBU統括会社の経営を監督する。
オ.当社に代表取締役社長兼CEO直轄の内部監査所管部署を設置し、リクルートグループの役職員等による業務が法令、定款又は規程に違反していないか監査する。
カ.当社は、「リクルートグループ倫理綱領」を制定し、リクルートグループの全ての役職員等に周知させる。
キ.当社は、当社子会社の自主独立の精神を尊重しつつ、一体的なグループ経営を実現するため、意思決定、投資管理、ファイナンス、人事管理、リスクマネジメント及びコンプライアンス等に関するリクルートグループ統一の規程として「リクルートグループ規程」を制定する。
ク.リクルートグループは、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。
ケ.当社は、リクルートグループのコンプライアンスに関する基本方針を定める「リクルートグループコンプライアンス規程」を制定する。
コ.当社の取締役会は、リクルートグループ全体におけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンス所管部署を設置し、リクルートグループのコンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、当社の代表取締役社長兼CEOは、自らが議長となってコンプライアンス委員会を開催し、リクルートグループにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
サ.SBU統括会社の取締役会は、各SBUにおけるコンプライアンス責任者を任命した上、コンプライアンスに関する基本方針の決定及び実効性のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の代表取締役社長は、自らが議長となってコンプライアンス委員会を開催し、SBUにおけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
シ.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるコンプライアンス責任者を任命した上、各社におけるコンプライアンスの実効性の評価や活動計画の決定・点検を行う。
ス.当社及び当社子会社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、リクルートグループの役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に当社又は当社子会社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けたコンプライアンス所管部署は、その内容を調査し、対応策をリクルートグループ内の関係部署と協議の上決定し、実施する。
セ.当社及び当社子会社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
ソ.当社及び当社子会社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.「文書および契約書管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録及び経営戦略会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
イ.前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書および契約書管理規程」の定めるところによる。当社の取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

(3)リクルートグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.当社は、リクルートグループのリスク管理を体系的に定める「リクルートグループリスクマネジメント規程」及び「リクルートグループエスカレーション細則」を制定する。
イ.当社の取締役会は、リクルートグループ全体におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、リスクマネジメント所管部署を設置し、リクルートグループのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、リスク統括所管部署担当取締役を議長とするリスクマネジメント委員会において、各SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及びリクルートグループとして特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
ウ.SBU統括会社の取締役会は、SBUにおけるリスクマネジメント責任者を任命した上、SBUのリスクマネジメントに関する基本方針の決定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。また、SBU統括会社の各統括機能の責任者が参加するリスクマネジメント委員会において、自SBUのリスクマネジメント状況のモニタリング及び特に注視すべきリスクの識別・決定を行う。
エ.当社子会社の代表取締役社長は、各社におけるリスクマネジメント責任者を任命した上、各社におけるリスクの洗い出し及び重要性の判断を行い、リスク管理について最終責任を負う。
オ.当社は、リクルートグループ全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

(4)当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.当社の取締役会又は経営戦略会議は、リクルートグループの経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けてリクルートグループの各部門が実施すべき具体的な目標を定める。当社の各部門の担当執行役員は、この目標の達成に向けて効率的な達成の方法を定め、実行する。
イ.当社の取締役会は、定期的にリクルートグループの目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、リクルートグループ全体の業務の効率化を実現する。
ウ.当社は、当社CEOの諮問機関として経営戦略会議を設置し、リクルートグループ全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
エ.その他、当社の取締役会又は経営戦略会議の諮問機関として、経営諮問委員会、サステナビリティ委員会等の専門性を持った委員会を設置する。

(5)財務報告に係る内部統制の信頼性の確保のための体制

当社は、「J-SOX基本規程」を定め、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を図る。

(6)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア.当社内に、各SBUを統括する部門を設置する。当社子会社の取締役等は、各統括部門の求めに応じ、定期的に業績及び事業戦略の遂行状況を報告する。
イ.当社は、SBU統括会社の取締役等と、定期的に経営状況の共有を図るほか、随時リクルートグループの経営にかかわる方針の協議を行う。
ウ.当社は、リクルートグループの子会社管理を体系的に定める「リクルートグループグループマネジメント規程」を定め、これに基づき、当社子会社に対し、重要事項について当社の決裁を得ること又は当社の関連部署との事前確認又は事後報告を義務付ける。

(7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、当社の監査役の職務を補助する者として「監査役補佐担当」を任命し、正式に人事発令を行う。

(8)前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、評価及び懲戒については、当社の監査役又は監査役会の意見を尊重する。

(9)当社の監査役への報告に関する体制

ア.当社の役職員等及び会計監査人は、監査役に次に定める事項を報告する。報告の方法については、会議、面談、電話又は電子メール等により随時報告できるように体制を整備する。
・経営状況として重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令及び定款違反
・その他内部統制上重要な事項
イ. 当社の監査役及び内部監査所管部署は、SBU統括会社やその配下会社の取締役又は監査役と随時連携し、定期的に情報共有する。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「リクルートグループコンプライアンス規程」において、誠実に通報したことを理由に、通報者に対し解雇又は不当な配置転換等の不利益な処遇をしてはならないことを定める。

(11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、当社監査役が職務の執行上必要としてあらかじめ予算を計上した費用について負担するほか、当社監査役は、緊急又は臨時に要する費用についても当社に請求することができ、当社はこれを負担する。

(12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査役及び監査役会は、当社の代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との関係に対する基本方針

リクルートグループは、「リクルートグループ倫理綱領」において、社会から批判を浴びる反社会的勢力への関与を断固として遮断すること、また、「リクルートホールディングス内部統制基本方針」において、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断し、事案発生時の対応に係る規程等の整備を行うとともに、不当要求等への対応を所管する部署を定め、外部専門機関とも連携し、法令に則して毅然と対応することを明文化しており、全役職員の指針としています。

(2) 反社会的勢力の排除に向けた社内体制の整備状況及び具体的な取り組み

反社会的勢力チェックの社内体制整備の方針・基準
ア.反社会的勢力対応部署の設置
反社会的勢力からの不当要求等への対応を所管する部署として当社総務所管部署(以下「対応責任部署」)を設置しています。
イ.反社会的勢力からの不当要求等への対応
不当要求等が行われた場合には「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」にしたがって、リクルートグループの各社で選任した「有事対応者」が直ちに対応責任部署に報告し、連携して不当要求への対応、交渉及び面談を行います。「有事対応者」には「不当要求防止責任者講習」の受講機会を設け、原則的に参加することを義務付けています。
ウ.反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
取引先の反社会的勢力の該当有無の確認のため、当社審査統括所管部署が情報収集を行うことで、リクルートグループ独自の反社会的勢力に関するデータベースを構築しています。
エ.外部専門機関との連携体制の確立
リクルートグループは、反社会的勢力への対応や情報収集に関して、外部専門機関との連携を図っています。
オ.規程及びマニュアルの策定
リクルートグループは、「リクルートグループ反社会的勢力対応細則」等の関係規程及びその運用ガイドラインを整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成し、グループ各社に配布をしています。
カ.暴力団排除条項の導入
取引に使用する契約書等には、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の「暴力団排除条項」を盛り込んでいます。

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Ⅴその他

1.買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

【資本政策に関する事項】

【コーポレートガバナンス・コード 原則1-3、1-6】
原則として既存株主の利益を不当に害するような資本政策は実施しない方針です。当社は株主還元の方針として、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本として位置づけ、業績の動向や将来の成長投資に必要となる内部留保の充実や財務基盤の確立を総合的に勘案した利益還元を行うこととし、配当性向目標を「親会社の所有者に帰属する当期利益から非経常的な損益等の影響を控除した上で30%程度」を目安に設定しています。
また支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会で十分に検討した上で、適正な手続を確保しつつ、株主にその必要性や合理性について十分な説明を行う予定です。

【適時開示体制について】

(1)適時開示に関する基本方針
当社では、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示することを基本方針としています。
(2)適時開示体制
当社は、グループ各社から適時開示情報を受領する部署を配置しており、また、開示判断のための統括部署として開示業務を所管するIR部署を設置しています。また、適切な開示判断と開示内容の正確性を確保することを目的として、資本市場戦略を担当する執行役員を議長とし、関係部署の責任者により構成される適時開示委員会を設置し運営しています。
開示業務を所管するIR部署が、適時開示業務に係るガイドラインを作成し、実施すべき開示基準や手続きについて定め、各部署及びグループ各社に周知徹底させることにより、適切な適時開示業務の運営を行っています。
(3)株主が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保の状況
株主がリクルートグループに関する主要な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するために、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づく適時開示に加え、当社が独自に定めた開示基準に基づく任意での開示も積極的に行っています。開示情報は、東京証券取引所のウェブサイトのほか、当社ホームページでも閲覧可能です。

【コーポレート・ガバナンス体制早見表】

企業統治形態 監査役会設置会社
取締役会議長 峰岸 真澄
取締役人数 6名、うち2名が社外取締役
監査役人数 4名、うち2名が社外監査役
2018年3月期
取締役会開催状況
開催回数 16回
取締役平均出席率 100%
監査役平均出席率 100%
2018年3月期
監査役会開催状況
開催回数 17回
監査役平均出席率 100%
独立役員の選任 社外取締役2名、社外監査役1名
役員報酬体系 ①固定報酬
②短期インセンティブプラン:
事業年度ごとの個人評価などに基づく金銭報酬
③長期インセンティブプラン
年度ごとの連結業績達成率などに基づく株式報酬
※社外取締役・監査役は固定報酬のみ
会計監査法人 EY新日本有限責任監査法人

【コーポレート・ガバナンス強化の変遷】

時期 実施内容 目的
2000年 執行役員制度の導入 ・経営と執行の分離
2006年 カンパニー制の導入 ・環境変化に対応する迅速な対応
・事業経営者の育成
・事業開発の加速
2012年 ホールディングス体制/分社化 ・ホールディングスは海外展開とR&Dに注力
・事業会社は競争優位性の構築と、安定成長の実現に注力
2016年 SBU体制の導入 ・戦略事業単位での価値の最大化を図る
2018年 SBU連結グループ化 ・SBU統括会社の設置を通じた、権限委譲の加速

【各委員会の構成】

●=委員

指名
委員会
評価
委員会
報酬
委員会
リスクマネジメント委員会 コンプライアンス委員会 サステナビリティ委員会
代表取締役社長 峰岸 真澄 委員長
取締役 池内 省五 委員長
佐川 恵一 委員長
社外取締役 泉谷 直木 委員長
十時 裕樹 委員長 委員長
常勤監査役 藤原 章一
長嶋 由紀子
社外監査役 井上 広樹
西浦 泰明
社外有識者、その他

【各委員会開催・委員の参加実績】

(参加回数)

指名
委員会
評価
委員会
報酬
委員会
リスクマネジメント委員会 コンプライアンス委員会 サステナビリティ委員会
委員会開催回数(2018年3月期) 2 2 2 1 1 2
代表取締役社長 峰岸 真澄 2 2 2 - 1 2
取締役 池内 省五 2 2 2 - 1 2
佐川 恵一 - - - 1 1 -
社外取締役 大八木成男 2 2 2 - - -
新貝 康司 2 2 2 - - -
常勤監査役 藤原 章一 - - - 1 1 -
長嶋 由紀子 - - - 1 1 -
社外監査役 井上 広樹 - 2 2 - - -
西浦 泰明 2 - - - - -

【適時開示体制の概要】

適時開示体制の概要

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