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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

リクルートグループは経営理念に基づき、長期的かつ安定的に発展することを目指しています。その実現のためには、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会、地域等、グループで重要と位置付けている全てのステークホルダーの立場を理解した上で、透明・公正・迅速な意思決定を行うことが必要です。

コーポレート・ガバナンスはそのために必要な仕組みであり、魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていく上でも不可欠なものと考えています。

コーポレート・ガバナンス体制のサマリー

持続的な企業価値向上に向けて、経営の透明性・妥当性・実効性を確保しています。

企業統治形態 監査役会設置会社
取締役会議長 峰岸 真澄
取締役人数 6名、うち2名が社外取締役
監査役人数 4名、うち2名が社外監査役
2018年3月期取締役会開催状況
開催回数 16回
取締役平均出席率 100%
監査役平均出席率 100%
2018年3月期監査役会開催状況
開催回数 17回
監査役平均出席率 100%
独立役員の選任 社外取締役2名、社外監査役1名
役員報酬体系
  1. 固定報酬 短期インセンティブプラン:
  2. 事業年度ごとの個人評価などに基づく金銭報酬
    長期インセンティブプラン:
  3. 事業年度ごとの連結業績達成率などに基づく株式報酬
会計監査人 新日本有限責任監査法人

コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンスの強化に向け、執行役員制度の導入やS B U(Strategic Business Unit)体制の導入など、事業環境の変化に合わせて継続的に体制の強化を図っています

時期 実施内容 目的
2000年 執行役員制度の導入
  1. 経営と執行の分離
2006年 カンパニー制の導入
  1. 環境変化に対応する迅速な対応
  2. 事業経営者の育成
  3. 事業開発の加速
2012年 ホールディングス体制 /分社化
  1. ホールディングスは海外展開とR&Dに注力
  2. 事業会社は競争優位性の構築と、安定成長の実現に注力
2016年 SBU(戦略事業単位)体制の導入
  1. SBU単位で価値の最大化を図る
2018年 SBUを軸としたグループ組織再編
  1. ホールディングスは持株会社機能への集中と強化
    • 適切なグループガバナンス体制、モニタリング体制、及び、財務データの集積管理環境を整備
  2. SBU統括会社を設置し、各SBUの統括機能の強化と、事業戦略に沿った事業拡大を推進

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会および取締役

リクルートホールディングスには、各グループ会社の経営を監視・監督する役割として、グループ経営の意思決定機関として『取締役会』を設置しています。当社の取締役会は6名で構成されますが、そのうち2名を独立社外取締役とすることで、業務執行に対する監督機能の強化および経営の透明性の更なる向上を図っています。

役員紹介

監査役会および監査役

取締役を監視・監督する役割として4名の監査役で構成される『監査役会』があり、そのうち2名は社外監査役です。監査役は取締役会、経営戦略会議など、重要な会議に出席して取締役の職務遂行状況や内部統制システムの整備状況などについて、監査を行います。加えて、外部の監査法人が会計監査を担当し、会計および会計に関する内部統制の適正性や適法性について、客観的な立場から検証を行っています。

取締役会の諮問機関

経営監督機能の強化の一環として、当社は、取締役会直下に任意の各種委員会を6つ設置しています。特に取締役の指名・評価・報酬の決定については、指名委員会、評価委員会、報酬委員会をそれぞれ設置し、そこでの審議内容を取締役会に上申することで、経営の透明性向上を図っています。上記3委員会ともメンバーの過半は社外役員であり、かつ、社外取締役を委員長としています。

各委員会の構成

●・・・委員 / ◎・・・委員長

  指名委員会 評価委員会 報酬委員会 リスクマネジメント委員会 コンプライアンス委員会 サステナビリティ委員会
代表取締役社長 峰岸 真澄  
取締役 池内 省五    
佐川 恵一          
社外取締役 泉谷 直木      
十時 裕樹      
常勤監査役 長嶋 由紀子            
藤原 章一            
社外監査役 井上 広樹        
西浦 泰明          
社外有権者、その他        

代表取締役社長の諮問機関

代表取締役社長の諮問機関である経営戦略会議直下にも、任意の委員会を2つ設置しています。 特に2003年11月に発足した経営諮問委員会は、社外有識者と一部の取締役・執行役員によって構成され、重要経営テーマについて活発な意見交換を行っています。

経営諮問委員(2018年6月現在)※五十音順

  • アクセンチュア株式会社 代表取締役社長 江川 昌史 氏
  • ネスレ日本株式会社 代表取締役社長兼CEO 高岡 浩三 氏

また、当社役職員の懲戒処分の事前審議を行う場として、倫理委員会を設置しています。

社外取締役の活動状況(2018年3月期)

  出席状況及び発言状況
取締役
大八木 成男
当事業年度開催の取締役会16回の全てに出席しました。帝人(株)の代表取締役社長、取締役会長等を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行いました。
取締役
新貝 康司
当事業年度開催の取締役会16回の全てに出席しました。日本たばこ産業(株)の代表取締役副社長等を務め、海外企業の買収等を通じて培った高い見識に基づき、社外取締役として実践的な観点から発言を行いました。
監査役
井上 広樹
当事業年度開催の監査役会17回の全てに出席しました。弁護士としての経験を通じて培った企業法務に関する高い見識に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行いました。
監査役
西浦 泰明
当事業年度開催の監査役会17回の全てに出席しました。米国公認会計士としての経験を通じて培った会計知識や、シリコンバレーを中心にビジネスアドバイザーとして多くの日本企業の米国進出を支援してきた経験に関する高い見識に基づき、社外監査役として中立的かつ客観的な観点から発言を行いました。

社外取締役の選任理由(2019年3月期)

社外取締役の選任理由は、以下の通りです。

氏名 選任理由
泉谷 直木 先進的な広報ブランド戦略や経営人財育成の高い実績を有することに加えて、積極的な海外企業の買収と買収に伴うシナジー創出による企業価値向上を実行した豊富な経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、社外取締役として適任と考えています。
十時 裕樹 世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培った高い見識と、インターネット分野における新規事業開発をリードした経験を有しており、経営全般への助言、業務執行に対する監督等の適切な役割を果たすことができるものと判断していることから、社外取締役として適任と考えています。

社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、金融商品取引所の定める独立性基準に加え、原則として、以下の全てを満たす候補者を独立役員に選定する方針です。

(1) 候補者又は候補者が業務執行者である法人が当社株式を保有する場合は、議決権所有割合で10%を超えないこと

(2) 直近事業年度の取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上が、当社の連結売上高の1%未満であること

2018年6月19日現在で、泉谷直木氏、十時裕樹氏、西浦泰明氏の3名を独立役員として届出ています。

取締役会の実効性評価

2018年3月期に開催した取締役会について、以下の要領で自己評価を実施しました。

実施内容

  • 対象者: 当社取締役及び監査役(計9名)
  • 実施期間: 2018年4月末から2018年5月
  • 概要: 「取締役会の役割・責務の妥当性」「取締役会の機関設計・構成の妥当性」「取締役会メンバーの資質・知見の妥当性」「取締役会の審議の有効性」「執行役員を兼務する取締役間の、牽制・監督機能の有効性」「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダー観点での審議の適切性」等に関する設問および自由記載によるアンケートの集計結果を踏まえ、必要に応じて個別インタビューを実施しました。

分析及び評価結果

  • 取締役会は、審議に当たり妥当な機関設計・構成・資質・知見を備えている。
  • 取締役会に上程された議案は適切であり、自由闊達な審議がなされている。

以上より、当社取締役会は、業務執行にかかる意思決定および監督の両面において、適切な役割・責務を果たしていると評価しました。

課題

分析・評価の結果、現在の取締役会の実効性は高いものの、一層の向上に向けて、特定のアジェンダに関する議論を一層深めるとともに、継続的に協議していくべき旨が確認されました。

企業統治形態

リクルートグループは、コンプライアンスを重視したガバナンス体制の構築のため、社外取締役を選任するとともに、取締役会及び取締役を監査役が監査する監査役会設置会社形態を採用しています。合わせて、株主などのステークホルダーに対する説明責任、経営全般への助言、業務執行に対する牽制などの観点から、社外取締役及び社外監査役を任用し、取締役会直下に指名・評価・報酬などの各種委員会を設置することにより、経営監督機能を強化しています。その一方で、迅速な意思決定の実現に向けて、取締役を兼務する執行役員を設置し、重要な業務執行の決定の一部を権限委譲しています。社外取締役の取締役会における発言内容や監査役会の機能状況に鑑みると、現在のコーポレート・ガバナンス体制は合理的に機能していると判断しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社は、2018年6月20日の時点において、すべてのコードについて「comply」としていますが、さらなるガバナンス向上を図っていきます。詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書(PDFリンク)をご参照ください。

役員報酬の決定方針

役員の報酬等の妥当性や透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする評価委員会及び報酬委員会を設置しております。役員の報酬額については、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、取締役については評価委員会、報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて、監査役については監査役の協議に基づき決定しております。

なお、社外取締役の選定に当たり、東京証券取引所の定める独立性基準だけでなく、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの識見や、社外取締役の職務と責任を全うできることを考慮して選定しております。

また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬水準及び報酬制度等について検討することとしております。

2018年3月期に係る取締役及び監査役の報酬の額は、以下のとおりです。

役員区分 支給員数 報酬等の総額 固定報酬 短期インセンティブ 長期インセンティブ 退職慰労引当金等
取締役(社外取締役を除く) 4名 690百万円 203百万円 114百万円 347百万円 25百万円
監査役(社外監査役を除く) 2名 72百万円 72百万円      
社外役員 4名 55百万円 55百万円      

(注1)取締役の報酬限度額は、1991年6月開催の第31回定時株主総会において月額50百万円以内とすることが決議されております。

(注2)監査役の報酬限度額は、2017年6月開催の第57回定時株主総会において月額10百万円以内とすることが決議されております。

2018年3月期に係る個別役員毎(連結報酬等の総額が1億円以上である者に限る)の報酬等の額は、以下のとおりです。

氏名 役員区分 会社区分 総報酬 固定報酬 短期インセンティブ 長期インセンティブ 退職慰労引当金等
峰岸 真澄 代表取締役 提出会社 275百万円 86百万円 49百万円 140百万円 0百万円
池内 省五 取締役 提出会社 156百万円 55百万円 32百万円 69百万円 0百万円
草原 繁 取締役 提出会社 101百万円 7百万円 0百万円 69百万円 25百万円
佐川 恵一 取締役 提出会社 156百万円 55百万円 32百万円 69百万円 0百万円

政策保有株式に関する方針

原則として、事業運営観点で保有目的があると判断した取引先の株式については保有いたしますが、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。

政策保有株式の議決権の行使については、議案内容を精査し株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。当該議案が株主利益を著しく損ねる内容である場合は、肯定的な判断を行いません。議案について反対票を投じた場合は、取締役会にその旨を報告します。